北京凯文德信教育科技股份有限公司 关于控股股东签署《股权托管协议》 暨权益变动的公告

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 公司控股股东八大处控股集团有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司签署《股权托管协议》，将所持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利委托给海国投。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未触发要约收购。

　　● 本次权益变动后，公司的控股股东由八大处控股集团有限公司变更为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，实际控制人未发生变动，仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　一、本次权益变动基本情况

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯文教育”）于2021年2月22日收到通知，八大处控股与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）于2021年2月23日签署《股权托管协议》，八大处控股将所持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利委托给海国投。

　　通过股权托管方式，海国投持有的有表决权的股份占公司总股本的28.84%。公司的控股股东由八大处控股变更为海国投，实际控制人未发生变动，仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）。

　　本次权益变动已取得海淀区国资委出具的“海国资发【2021】43号”文件批准。

　　二、权益变动双方情况

　　（一）委托方基本情况

　　公司名称：八大处控股集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010833024522XY

　　成立日期：2015年1月21日

　　经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；城市园林绿化。

　　（二）受托方基本情况

　　公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110108102033073C

　　成立日期：1992年12月4日

　　经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。

　　股权结构：

　　三、权益变动涉及协议的主要内容

　　本次权益变动前，八大处控股持有凯文教育172,519,294股股份，占凯文教育总股本的28.84%，为凯文教育控股股东。为进一步落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》有关要求，有效推进国有企业战略性重组和专业化整合，八大处控股同意将其持有的凯文教育全部股份对应的股东权利委托给海国投。双方协商一致，于2021年2月22日签订了《股权托管协议》及其补充协议。协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（委托方）：八大处控股集团有限公司

　　乙方（受托方）：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

　　2、托管标的

　　托管标的为甲方持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利。

　　若托管期限内，凯文教育如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述托管标的对应的股份数量将相应进行调整。

　　3、托管期限

　　托管期限自《股权托管协议》签署之日起至甲方不再持有托管标的之日止。经双方协商一致，可另行签署补充协议对托管期限进行调整。

　　4、托管权限和范围

　　托管期限内，甲方将其持有凯文教育的股份所享有的全部权利按《股权托管协议》约定委托给乙方行使，乙方有权根据《公司法》、《公司章程》以及《股权托管协议》的有关规定行使托管标的股份对应的股东权利。

　　托管期间内，凯文教育如有分红，分红归乙方所有，但在双方进行股权交易时乙方应足额补偿甲方。

　　在托管期间，甲乙双方将尽最大努力共同促使在一年内根据国有资产监督管理机构的批复情况，由乙方收购甲方持有的凯文教育股权（限售股份除外），完成股权转让交易。如若未在一年内完成所持有的凯文教育股权转让事宜，委托方与受托方需按照国资程序要求，另行商议未尽事宜。

　　5、托管收益及支付

　　乙方不向甲方收取固定的托管费用。在托管期限内，乙方享有托管标的对应的股东分红权。

　　6、甲方的权利和义务

　　6.1甲方不得再将托管股份标的委托或托管给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；

　　6.2甲方应确保配合乙方的托管工作；

　　6.3未经乙方同意，甲方不得向外转让其持有的托管标的股份、托管标的股份相关的权利，或以其他方式导致本协议托管目的不能实现。

　　7、乙方的权利和义务

　　7.1有权按照《股权托管协议》约定管理托管标的，有权以上市公司股东名义开展对外经营活动；

　　7.2严格遵守国家法律法规关于托管标的相关规定。

　　8、协议的生效

　　《股权托管协议》于2021年2月22日签订，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

　　四、承诺履行情况

　　本次权益变动符合法律法规规定，不存在违背委托方和受托方在此之前做出的承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　1、本次权益变动后，公司的控股股东由八大处控股变更为海国投，实际控制人未发生变动，仍为海淀区国资委。

　　2、本次权益的具体情况详见同日在巨潮资讯网披露的海国投出具的《详式权益变动报告书》和八大处控股出具的《简式权益变动报告书》。

　　六、备查文件

　　1、海国投与八大处控股签订的《股权托管协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会

　　2021年2月24日