四川国光农化股份有限公司2021年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2021年2月）(下转D26版)

　　为确保四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心员工的工作积极性，保证公司发展战略和经营目标的实现，现根据国家相关规定及公司实际情况，特制订本办法。

　　一、考核目的

　　为建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价坚持公正、公开、公平的原则，并严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象的工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参加公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

　　四、考核机构

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

　　（二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)具体实施考核工作。负责相关数据的收集和提供、激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。并对数据的真实性和可靠性负责。

　　（三）公司董事会负责考核结果的审核。

　　五、考核指标

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

　　各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：

　　在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　六、考核结果的运用

　　解除限售期内，公司及激励对象在同时满足未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条的任一情形和第八条第二款的任一情形件时，激励对象获授的限制性股票根据本办法第五条考核指标的计算方法解除限售。

　　七、考核期间与考核周期

　　本激励计划考核期间为每一个解除限售期的前一会计年度，每年度一次。

　　八、考核流程

　　公司绩效考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告并提交董事会。

　　董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

　　九、考核结果管理

　　（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

　　（二） 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　（三）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

　　十、附则

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年2月24日

　　证券简称：国光股份                                      证券代码：002749

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二○二一年二月

　　声   明

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为224人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）内任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

　　六、本激励计划拟授予的限制性股票数量为610.69万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额430,884,770.00股的1.417%，无预留权益。截止本激励计划公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为1,866,875股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　七、本激励计划限制性股票的授予价格为5.54元/股。

　　八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将予以相应的调整。

　　九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起满12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　十三、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售期、各期解除限售时间安排及业绩考核指标如下表：

　　限售期满，根据业绩考核结果，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在60日内完成上述工作，即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十五、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十六、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励预期而进行的合理预计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第一章   释义

　　本草案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司的竞争力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后报股东大会审批。并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。

　　监事会负责激励对象名单的审核，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。

　　独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）确定激励对象的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）确定激励对象的职务依据

　　本激励计划激励对象均为公司及子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计224人，包括：

　　（一）公司的董事、高级管理人员；

　　（二）公司的中层管理骨干以及核心技术骨干；

　　（三）子公司核心管理和技术骨干。

　　上述范围不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   标的股票的种类、来源、数量和分配

　　一、标的股票的种类及来源

　　本激励计划涉及的标的股票为公司限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为610.69万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额430,884,770.00股的1.417%。截止本激励计划公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为1,866,875股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　三、标的股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公 司董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起满12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　五、本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.54元。即满足授予条件后，激励对象可以每股5.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整（调整方法详见本激励计划第九章）。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.07元的50%，即每股5.54元；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股10.88元的50%，即每股5.44元。

　　第八章   限制性股票的授予条件与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授本激励计划的限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票解除限售的条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

　　各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：

　　在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。业绩考核指标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入是企业长期稳定盈利的基础和源泉，是反映公司经营发展状况的核心指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，能够体现“激励与贡献对等”的原则。

　　个人层面的业绩考核目标对激励对象而言，既具有一定的挑战性又具有可实现性，具有较好的激励作用。公司对激励对象设置了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象每个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有完善、合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束效力，能够达到本次激励计划的考核目的。对公司未来发展将起到积极的促进作用。

　　第九章  限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。

　　一、限制性股票授予数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　公司实施派息、增发新股，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　公式中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　公式中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　公式中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为缩股比例。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　公式中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票授予数量和授予价格调整的程序

　　因上述原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格时，调整议案应经董事会审议通过。律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。根据中国会计准则要求，假定公司于2021年3月底授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上表为本限制性股票成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，激励计划的实施对公司员工的正向激励，有利于建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，有利于加强人才队伍的凝聚力和积极性，有利于提升经营效率。符合公司全体股东的利益。

　　由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有一定程度的影响。

　　第十一章   公司和激励对象情况发生变化的处理

　　一、公司情况发生变化的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（三）激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限

　　售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回

　　购注销。

　　（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司、子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

　　司按照授予价格回购注销。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（八）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）因不能胜任工作岗位或者严重失职、渎职的；

　　（2）因触犯法律、泄漏公司机密、违反竞业条款等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更或解除聘任或劳动关系的。

　　（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十二章   限制性股票的回购注销

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　公式中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　公司实施派息、增发新股，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　公式中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　公式中：P为调整后的每股回购价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　公式中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　公式中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司增发新股，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购数量及价格调整的程序

　　因上述原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格时，调整议案应经董事会审议通过。律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向证券登记结算机构申请办理注销登记事项。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件不一致的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　三、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份     公告编号：2021-008号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议决议，公司决定召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年3月17日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　①通过深交所交易系统投票的时间为：2021年3月17日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月17日上午9:15至2021年3月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日（2021年3月10日（星期三））下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请2021年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案均需经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事吉利女士作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案征集投票权。有关征集投票权的具体内容详见公司2021年2月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次临时股东大会的议案名称和提案编码详见下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年3月11日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　（2）以信函或传真件登记的，须于2021年3月11日16:30前送达本公司。

　　3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

　　信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函请注明“股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

　　联系人：李超、向莹壑

　　电子邮件：dsh@scggic.com

　　联系电话：028-66848862

　　传真号码：028-66848862

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月17日（星期三）的交易时间，即9:15—9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月17日（星期三）上午9:15，结束时间2021年3月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年3月17日（星期三）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　注：

　　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，同一议案三者中只能选其一，选择超过一项，视为废票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数：

　　受托人姓名：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：    年     月     日        委托期限至本次会议结束

　　附件三:

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　说明:

　　1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

　　2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月11日下午16:30之前以信函或传真方式送达公司。

　　3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份    公告编号：2021-007号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事吉利受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年3月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人吉利作为征集人，仅对本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权完全基于征集人作为独立董事的职责，以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告。

　　本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：四川国光农化股份有限公司

　　证券简称：国光股份

　　证券代码：002749

　　公司法定代表人：颜昌绪

　　公司董事会秘书：何颉

　　公司联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

　　公司邮政编码：610100

　　公司电话：028-66848862

　　公司传真：028-66848862

　　公司互联网网址：www.scggic.com

　　公司电子信箱：dsh@scggic.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权：

　　（1）《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　（2）《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　（3）《关于提请2021年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期：2021年2月25日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的情况详见公司2021年2月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、征集人基本情况

　　征集人吉利，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业）。2001年本科毕业于西南财经大学理财学专业，获经济学学士学位；2001年至2006年在西南财经大学会计学专业硕博连读，获管理学博士学位；2006年留校任教，从事财务管理与管理会计的教学和研究工作。现为西南财经大学会计学院教授、博士生导师，西南财经大学中国管理会计研究中心主任，财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术与技术带头人。现任四川西昌电力股份有限公司、晨越建设项目管理集团股份有限公司独立董事。自2015年12月起任本公司独立董事。

　　征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的表决意见

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2021年2月24日召开的公司第四届董事会第二十四次（临时）会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请2021年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年3月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2021年3月11日至2021年3月12日(上午9:00—11:30,下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件（本次征集委托投票权的授权委托书及其相关文件由公司董事会办公室签收）：

　　委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；1、委托投票股东为法人股东的，应提交加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人有效身份证件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，应提交本人有效身份证件、授权委托书原件、证券账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

　　收件人：四川国光农化股份有限公司董事会办公室

　　电话：028-66848862

　　传真：028-66848862

　　邮政编码：610100

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对前述所列示的文件进行形式审核（由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。）。

　　经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不一致的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：吉利

　　2021年2月25日

　　附件:

　　四川国光农化股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《四川国光农化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《四川国光农化股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川国光农化股份有限公司独立董事吉利作为本人/本公司的代理人，出席四川国光农化股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议的以下事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　注：

　　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，同一议案三者中只能选其一，选择超过一项，视为废票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会性用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：2021年    月   日

　　委托书有效期限：自签署日起至公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份    公告编号：2021-006号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次（临时）会议通知于2021年2月19日以邮件等形式发出，会议于2021年2月24日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步健全公司长效激励机制，更好地调动管理团队和核心骨干的积极性和创造性。有利于维护公司及全体股东利益，有利于公司的持续发展。

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）关于核查公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(下转D26版)