(上接D25版)四川国光农化股份有限公司2021年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2021年2月）

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　　经核查，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体名单详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份    公告编号：2021-005号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议通知于2021年2月19日以邮件形式发出，会议于2021年2月24日在龙泉办公区会议室以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由副董事长颜亚奇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）关于提请2021年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、备案等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、备案等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的除外；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的除外；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　3、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年2月25日