(上接D33版)深圳王子新材料股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　(上接D33版)

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易编制了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　为本次发行股份及支付现金购买资产，提请监事会审议同意公司与交易对方朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署附生效条件的《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　截至目前，公司本次交易履行的程序如下：

　　1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股价异常波动，公司于2021年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《深圳王子新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2021年2月5日开市起连续停牌，公司停牌时间不超过10个交易日。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并于2021年2月19日发布了《深圳王子新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次交易方案进行了多次论证。

　　3、停牌期间，公司按照本次重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案，并与各中介机构签署了保密协议。

　　4、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项进行了事前认可，发表了事前认可意见。

　　5、独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜发表了独立意见。

　　6、本次交易的交易对方朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰作出如下承诺和声明：将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　7、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　综上，特提请公司监事会及全体监事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。并同意公司监事会及全体监事作出如下声明：

　　公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司监事会及全体监事将依法承担个别及连带的法律责任。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、审议通过关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中电华瑞49%的股权，中电华瑞的主营业务为舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关报批事项已在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。

　　2、交易对方拟出售的资产为中电华瑞49%的股权，中电华瑞是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本次监事会会议召开日，本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　4、本次交易前，上市公司持有中电华瑞51%的股权；本次交易完成后，中电华瑞将成为上市公司全资子公司。本次交易系收购控股子公司少数股权，预计不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于公司增强独立性。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　九、审议通过关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明的议案

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，并根据评估报告载明的评估价值为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十、审议通过关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明的议案

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十一、审议通过关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明的议案

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：

　　本次重组前，公司控股股东、实际控制人为王进军。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十二、审议通过关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　根据公司因筹划本次重组申请公司股票停牌前股票价格的波动情况，监事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体如下：

　　因筹划重大事项，公司股票自2021年2月5日开始停牌。本次停牌前一交易日（2021年2月4日）收盘价格为25.80元/股，停牌前第21个交易日（2021年1月7日）收盘价格为38.35元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅为32.80%。同期中小板综指（代码：300101.SZ）累计跌幅为2.54%，剔除大盘因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为30.26%，超过20%。同期制造业指数（代码：399233.SZ）累计跌幅为3.85%，剔除行业因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为28.95%，超过20%。

　　综上，公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。经监事会核查，公司股票自本次交易停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月24日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2021-014

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于变更公司收购武汉中电华瑞科技

　　发展有限公司51%股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年2月24日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案，详细内容如下：

　　公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”或“标的公司”）51%的股权。截至目前，武汉中电华瑞科技发展有限公司51%的股权已经过户登记至公司名下。根据公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰的协商，公司拟对《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，具体变更内容如下：

　　一、变更内容

　　原协议项下股权转让价款的使用安排约定如下：

　　朱珠、朱万里、江善稳、郭玉峰四方承诺，自甲方将第三期股权转让价款、第四期股权转让价款分别支付至乙方的3个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，应当将其收到的第三期股权转让价款中合计不少于2,000万元的资金、第四期股权转让价款中合计不少于3,500万元的资金通过包括但不限于大宗交易、二级市场增持的方式购入公司股票，四方购入公司股票的现金金额由其四方自行协商确定。所购入的公司股票在承诺年度内及四方承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。

　　现调整为：

　　朱珠、朱万里、江善稳、郭玉峰四方承诺，自甲方将第三期股权转让价款、第四期股权转让价款分别支付至乙方的6个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，应当将其收到的第三期股权转让价款中合计不少于2,000万元的资金、第四期股权转让价款中合计不少于3,500万元的资金通过包括但不限于大宗交易、二级市场增持的方式购入公司股票，四方购入公司股票的现金金额由其四方自行协商确定。所购入的公司股票在承诺年度内及四方承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。

　　二、监事会意见

　　监事会认为：本次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议符合公司的实际情况，维护了全体股东的利益，同意变更原协议项下股权转让价款的使用安排约定条款。

　　三、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为：鉴于公司本次董事会拟审议《关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案》，拟对公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为：鉴于公司本次董事会拟审议《关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案》，拟对公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，我们同意该项议案。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月24日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2021-015

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案

　　暨公司股票复牌的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（股票简称“王子新材”，股票代码“002735”）自2021年2月25日（星期四）上午开市起复牌。

　　2021年2月4日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与富华光电控股股东达成初步收购意向并签署了《投资意向书》。

　　中电华瑞原股东有意继续出售剩余49%股权给公司，为提升上市公司整体竞争力奠定基础，公司同意继续收购中电华瑞剩余49%股权。2021年2月4日，公司与中电华瑞签署了《投资意向书》。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：王子新材，证券代码：002735）自2021年2月5日开市时起开始停牌，并于当日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2021-009）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　公司在本次交易停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告，于2021年2月19日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　在收购富华光电项目筹划推进过程中，公司与对方就交易估值及交易支付方式存在分歧，未能在原定复牌日前达成一致，经双方协商，一致同意终止收购富华光电100%股权。

　　2021年2月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买中电华瑞49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，并在公司指定信息披露媒体披露了相关文件。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，并向中国证券监督管理委员会申请核准。本次交易能否取得上述核准以及何时取得最终核准均存在不确定性。

　　为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“王子新材”，股票代码“002735”）自2021年2月25日（星期四）上午开市起复牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司本次交易事项正在积极推进中，相关事项尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月24日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2021-016

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于停牌前一交易日上市公司

　　前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）自2021年2月5日开市时起停牌，并于当日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。公司在本次交易停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告，于2021年2月19日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2021年2月4日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（2021年2月4日）前十大股东持股情况

　　二、公司股票停牌前1个交易日（2021年2月4日）前十大流通股股东持股情况

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月24日