深圳市兆威机电股份有限公司2021年 第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003021             证券简称：兆威机电           公告编号：2021-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年02月25日（星期四），下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年02月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年02月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　6、会议主持人：公司董事长李海周。

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共36人，代表有表决权的公司股份数合计为80,095,633股，占公司有表决权股份总数106,670,000股的75.0873%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共32人，代表有表决权的公司股份数605,633股，占公司有表决权股份总数的0.5678%。

　　2、股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数合计为80,000,100股，占公司有表决权股份总数的74.9978%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份数510,100股，占公司有表决权股份总数的0.4782%。

　　3、股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共30人，代表有表决权的公司股份数合计为95,533股，占公司有表决权股份总数的0.0896%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共30人，代表有表决权的公司股份数95,533股，占公司有表决权股份总数的0.0896%。

　　4、公司董事会秘书、公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。现场投票采用记名方式投票表决。本次股东大会按照公司股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　1.01审议通过《关于选举李海周先生为第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,010,886票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942%。

　　中小股东表决情况：同意520,886票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.0069%。

　　表决结果：当选。

　　1.02审议通过《关于选举谢燕玲女士为第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,010,883票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942%。

　　中小股东表决情况：同意520,883票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.0064%。

　　表决结果：当选。

　　1.03审议通过《关于选举叶曙兵先生为第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,010,884票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942%。

　　中小股东表决情况：同意520,884票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.0065%。

　　表决结果：当选。

　　1.04审议通过《关于选举李平先生为第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,012,687票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

　　中小股东表决情况：同意522,687票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3042%。

　　表决结果：当选。

　　2、审议通过《关于选举第二届董事会独立董事的议案》

　　2.01审议通过《关于选举沈险峰先生为第二届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,013,013票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8968%。

　　中小股东表决情况：同意523,013票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3581%。

　　表决结果：当选。

　　2.02审议通过《关于选举胡庆先生为第二届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,012,680票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

　　中小股东表决情况：同意522,680票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3031%。

　　表决结果：当选。

　　2.03审议通过《关于选举周长江先生为第二届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,012,683票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

　　中小股东表决情况：同意522,683票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3036%。

　　表决结果：当选。

　　3、审议通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01审议通过《关于选举游展龙先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决情况：同意80,012,712票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8965%。

　　中小股东表决情况：同意522,712票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3084%。

　　表决结果：当选。

　　3.02审议通过《关于选举王立新先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决情况：同意80,012,719票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8965%。

　　中小股东表决情况：同意522,719票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3095%。

　　表决结果：当选。

　　4、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　表决情况：同意80,050,433股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9436%；反对45,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意560,433股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.5367%；反对45,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.4633%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、审议通过《关于公司向工商银行深圳福永支行申请授信额度的议案》

　　表决情况：同意80,060,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9562%；反对29,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权6,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、审议通过《关于公司向中国银行深圳南头支行申请授信额度的议案》

　　表决情况：同意80,060,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9562%；反对29,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权6,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　7、审议通过《关于公司向招商银行新洲支行申请授信额度的议案》

　　表决情况：同意80,060,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9562%；反对29,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权6,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%。

　　表决结果：该议案获得通过

　　8、审议通过《关于公司向交通银行深圳分行申请授信额度的议案》

　　表决情况：同意80,060,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9562%；反对29,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权6,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%。

　　表决结果：该议案获得通过

　　9、审议通过《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。

　　表决情况：同意68,537,333股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9296%；反对48,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意47,333股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的49.4944%；反对48,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的50.5056%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　10、审议通过《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。

　　表决情况：同意68,537,333股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9296%；反对48,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意47,333股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的49.4944%；反对48,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的50.5056%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。

　　表决情况：同意68,538,133股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9307%；反对41,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0605%；弃权6,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0087%。

　　中小股东表决情况：同意48,133股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的50.3310%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的43.3951%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.2740%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：苏涛、汪顺静

　　（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市兆威机电股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议》；

　　2、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司董事会

　　2021年02月25日

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电       公告编号：2021-020

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于2021年限制性股票和股票

　　期权激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月30日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2021年2月2日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予的激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2020年7月31日至2021年2月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）提交了自查申请，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划首次授予的激励对象及内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中登深圳就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（2020年7月31日—2021年2月2日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况说明

　　根据中登深圳于2021年2月23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，除以下8人外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为：

　　注：本公司首次公开发行的2,667万股股票自2020年12月4日起在深圳证券交易所上市交易。

　　经公司核查，上述人员/单位发生买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划方案要素等相信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　公司在策划本次激励计划过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定建立了信息披露及内幕信息管理制度，限定了接触内幕信息的人员范围，控制参与策划讨论人员的范围，对接触本次激励计划内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施，本次激励计划公开披露前未发现相关信息泄露的情形。

　　经核查，未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在自查期间存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为，所有内幕信息知情人及激励对象的行为均符合《管理办法》等相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中登深圳出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中登深圳出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电       公告编号：2021-021

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2021年2月25日由李海周先生以紧急召集方式通知，在公司会议室以现场方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名，监事、高管列席。与会董事一致推举李海周先生主持会议，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　会议选举李海周先生为公司第二届董事会董事长，担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会会议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（二） 审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　会议选举谢燕玲女士为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会会议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（三） 审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会委员任期均为三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。审议通过的专门委员会委员情况如下：

　　1、战略决策委员会：李海周先生（主任委员）、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生、周长江先生；

　　2、审计委员会：胡庆先生（主任委员）、沈险峰先生、谢燕玲女士；

　　3、薪酬与考核委员会：周长江先生（主任委员）、胡庆先生、叶曙兵先；

　　4、提名委员会：沈险峰先生（主任委员）、周长江先生、李海周先生。

　　（四） 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　公司董事会聘任叶曙兵先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（五） 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　公司董事会聘任李平先生、周海先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（六） 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　公司董事会聘任左梅女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（七） 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　公司董事会聘任邱泽恋女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　（八） 审议通过《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事叶曙兵、李平作为本次限制性股票和股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项首次授予条件，同意以2021年2月25日为授予日，向符合授予条件的144位激励对象首次授予50.67万股限制性股票和202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》。

　　公司独立董事对上述第四、五、六、七、八项议案发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第一次董事会决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：003021      证券简称：兆威机电        公告编号：2021-022

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2021年2月25日以专人送达的通讯方式发出关于紧急召开第二届监事会第一次会议的通知，会议于2021年2月25日在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书邱泽恋女士列席了本次会议。与会监事一致推选甄学军先生主持会议，本次监事会会议的召开符合《公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议选举甄学军先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会会议通过之日起计算，至本届监事会期满之日止。

　　2、审议通过《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）获授限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

　　综上，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司监事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电       公告编号：2021-023

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于完成董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，同意选举李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵女士、李平先生为公司第二届董事会非独立董事，选举沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生为公司第二届董事会独立董事。以上7名董事共同组成公司第二届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2021年1月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　独立董事沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生的任职资格分别在公司2021年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审查通过。

　　一、公司董事会组成情况

　　（一）董事会成员

　　非独立董事：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵女士、李平先生

　　独立董事：沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生

　　经全体董事同意，公司第二届董事会第一次会议于2021年2月25日召开，会议选举李海周先生为公司第二届董事会董事长，选举谢燕玲女士为公司第二届董事会副董事长，上述董事长与副董事长的任期与公司第二届董事会任期一致。

　　公司第二届董事会成员均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　（二） 董事会专门委员会成员

　　战略决策委员会：李海周先生（主任委员）、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生、周长江先生；

　　审计委员会：胡庆先生（主任委员）、沈险峰先生、谢燕玲女士；

　　薪酬与考核委员会：周长江先生（主任委员）、胡庆先生、叶曙兵先生；

　　提名委员会：沈险峰先生（主任委员）、周长江先生、李海周先生。

　　二、部分董事届满离任情况

　　公司第一届董事会独立董事侯建华先生因个人原因不再担任公司独立董事职务，亦不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，侯建华先生未持有公司股份。公司董事会对侯建华先生在职期间为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电       公告编号：2021-024

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于完成监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举王立新先生、游展龙先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事甄学军先生共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2021年1月27日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　公司监事会组成情况

　　职工代表监事：甄学军先生

　　非职工代表监事：游展龙先生、王立新先生

　　经全体监事同意，公司第二届监事会第一次会议于2021年2月25日召开，会议选举甄学军先生为公司第二届监事会主席，任期与公司第二届监事会任期一致。

　　公司第二届监事会成员均符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：003021      证券简称：兆威机电        公告编号：2021-025

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开公司第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘任叶曙兵先生为公司总经理，聘任李平先生、周海先生为公司副总经理，聘任左梅女士为公司财务总监，聘任邱泽恋女士为公司董事会秘书，上述人员任期三年，与公司第二届董事会任期一致。（以上人员简历详见附页）

　　上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　董事会秘书邱泽恋女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证。邱泽恋女士担任公司董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　邱泽恋女士联系方式：

　　联系地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室

　　联系电话：0755-27323929

　　传真：0755-27323949

　　电子邮箱：zqb@szzhaowei.net

　　独立董事对本次聘任公司高级管理人员相关事项发表了明确同意的独立意见， 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　附件：

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　叶曙兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月，任广州渔轮船舶公司助理工程师。1994年2月至2004年7月，任东莞市万宝至实业有限公司课长。2004年8月至2009年12月，任深圳市兆威机电有限公司副总经理。2010年1月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司总经理、董事。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司总经理、董事。2018年10月31日至今，任东莞市兆威机电有限公司总经理。

　　截止目前，叶曙兵先生通过共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份160万股。叶曙兵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人。

　　李平先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。1992年7月至1999年8月任青峰机械厂工程师。1999年8月至1999年10月，任实用电器厂工程师。1999年10月至2000年7月，任春合昌电器（深圳）有限公司工程师。2000年7月至2002年6月，任深圳市宝安区福永骏达制造厂工程师。2002年7月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司副总经理。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司副总经理。

　　截止目前，李平先生通过共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份160万股。李平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人。

　　周海先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年出生，本科学历。1995年8月至2002年10月，在武昌船舶重工有限责任公司任职员。2002年10月至 2006年8月，在深圳市兆威机电有限公司任职员。2006年8月至2009年10月，在深圳市兆威机电有限公司任业务员。2009年10月至2013年10月，在深圳市兆 威机电有限公司任业务经理。2013年10月至 2017年12月，在深圳市兆威机电 有限公司任副总经理。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司副总经理。

　　截止目前，周海先生通过共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份32万股。周海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人。

　　左梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年出生，研究生学历。1992年7月至2002年2月，任重庆金属材料股份有限公司主办会计、团委书记、党办主任。2002年2月至2002年9月，任深圳市海阔天空实业有限公司财务经理。2002年9月至2008年12月，任深圳万讯自控有限公司财务主管、财务副经理。2008年12月至2010年10月，任深圳万讯自控股份有限公司财务经理。2010年10月至2013年6月，任深圳万讯自控股份有限公司审计经理。2013年6月至2017年2月，任深圳万讯自控股份有限公司高级财务经理。2017年2月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司财务总监。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司财务总监。

　　截止目前，左梅女士通过共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份40万股。左梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人。

　　邱泽恋女士：无境外永久居留权，女，1983年出生，本科学历。2007年7月至2009年9月，任惠州珠光房地产有限公司会计。2009年10月至2010年6月，任广州福光信息科技有限公司总经理助理。2010年7月至2010年12月，任雅居乐集团控股有限公司成本会计。2011年4月至2012年12月，任深圳市兆威机电有限公司会计。2013年1月至2015年6月，任深圳市兆威机电有限公司会计主管。2015年7月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司财务经理。2018年1月至2018年11月，任深圳市兆威机电股份有限公司财务经理。2018年11月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司董事会秘书。

　　邱泽恋女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截止目前，邱泽恋女士通过共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份14.4万股。邱泽恋女士的配偶谢伟群先生的姐姐谢燕玲女士为公司副董事长，邱泽恋女士的配偶谢伟群先生的姐姐谢燕玲女士的配偶李海周先生为公司董事长，邱泽恋女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人。

　　证券代码：003021       证券简称：兆威机电         公告编号：2021-026

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票和股票期权

　　激励计划激励对象首次授予限制性股票

　　和股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【重要内容提示】：

　　1、股票期权与限制性股票首次授予日：2021年2月25日

　　2、首次授予股票期权202.68万份，行权价格71.25元/份；授予限制性股票50.67万股，授予价格35.63元/股。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　（一） 标的股票种类：股票期权和限制性股票。

　　（二） 标的股票来源：为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三） 首次授予数量：

　　1、股票期权激励计划：首次授予202.68万份，约占本次拟授出股票期权总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的1.90%。

　　2、限制性股票激励计划：首次授予50.67万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.48%。

　　（四） 首次授予激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　（五） 行权/授予价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为71.25元/份，限制性股票的授予价格为35.63元/股。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　（一） 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票和202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。

　　五、本次股票期权授予情况

　　（一）授予日：2021年2月25日

　　（二）授予数量：202.68万份

　　（三）授予人数：144人

　　（四）行权价格：71.25元/份

　　（五）股票期权激励计划的分配

　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为50个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算。本计划股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

　　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（七）行权条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。

　　首次授予股票期权的业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销。

　　六、本次限制性股票激励授予情况

　　（一）授予日：2021年2月25日

　　（二）授予数量：50.67万股

　　（三）授予人数：144人

　　（四）行权价格：35.63元/股

　　（五）限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为50个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（七）限制性股票的解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

　　首次授予限制性股票业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

　　七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年2月25日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　首次授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年2月25日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　九、独立董事意见

　　经核查，全体独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划确定的首次授予激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，全体独立董事一致同意公司以2021年2月25日为本次激励计划的首次授予日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。

　　十、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2） 获授限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3） 公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会同意2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份

　　十一、法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、 第二届董事会第一次会议决议；

　　2、 第二届监事会第一次会议决议；

　　3、 监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　4、 独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　5、 北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　　深圳市兆威机电股份有限公司董事会

　　2021年2月25日