江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）

　　（注册地址：福州市湖东路268号）

　　二零二一年二月二十六日

　　股票简称：必得科技                                   股票代码：605298

　　（注册地址：江苏省江阴市月城镇月翔路27号）

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年3月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向相关承诺

　　1、公司控股股东王坚群以及实际控制人王坚群、刘英的承诺

　　（1）自必得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股份。必得科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

　　（2）在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后2年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前3个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、汤双喜、何明的承诺

　　（1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的必得科技股份的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。

　　（2）在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、担任公司监事的股东李碧玉的承诺

　　（1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　（2）在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、担任公司监事的股东姜荷娟的承诺

　　（1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起1年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　（2）在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺

　　（1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　（2）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　6、法人股东联成投资的承诺

　　（1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起1年内，本单位不转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本单位现已持有的必得科技股份。

　　（2）本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前3个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（4）本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本单位将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）关于稳定公司股价的预案

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》，稳定公司股价预案的主要内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（简称“触发稳定股价义务”）。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）公司回购股票

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　③回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于公司股东净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。

　　④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（2）控股股东增持公司股份

　　①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：

　　A、公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件；

　　B、公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。

　　②在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。

　　③控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。

　　（3）董事（独立董事、控股股东除外）、高级管理人员增持公司股份

　　①在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起3个月内增持公司股份。

　　②公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的30%。

　　③上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。

　　3、未履行承诺的约束措施

　　①如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　②如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述增持义务。

　　③如董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的30%为限）归公司所有。

　　4、终止实施稳定公司股价措施的情形

　　自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（三）关于股份回购的承诺

　　1、公司控股股东的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。

　　2、公司的承诺

　　如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

　　（四）关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺

　　1、公司的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（五）发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺

　　1、发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施

　　（1）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

　　本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　（2）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　《公司章程（草案）》明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》明确了本公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《股东未来分红回报规划》。

　　本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（3）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　　本次发行股份募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　　（4）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《募集资金管理办法》等相关议案和制度。

　　本公司将严格完善风险防控体系、规范流程操作、提升风险专业管理水平,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。

　　（5）提高运营效率，降低运营成本

　　公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。

　　2、发行人控股股东、实际控制人为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（9）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（8）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（六）避免同业竞争的承诺

　　为避免与必得科技同业竞争、保护必得科技其他股东的合法权益，公司实际控制人王坚群和刘英出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，具体如下：

　　1、避免同业竞争的承诺

　　（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业未直接或间接地从事任何与必得科技（含必得科技控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

　　（2）在本人单独或与他人共同控制必得科技期间，本人不会直接或间接控制从事与必得科技构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。

　　（3）本人承诺不向业务与必得科技所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。

　　（4）本人保证，不会利用对必得科技的控制权，从事或参与从事任何有损必得科技及必得科技其他股东利益的行为。

　　2、违反避免同业竞争承诺的约束措施

　　（1）必得科技或其半数以上的独立董事认为本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业与必得科技存在同业竞争或者利益冲突的情形时，必得科技或其半数以上的独立董事有权向本人书面询证，本人将在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。

　　如必得科技或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应与必得科技或其半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。

　　如有关监管机构认定本人直接或间接控制的其他企业确实存在与必得科技同业竞争或利益冲突情形的，本人将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向必得科技提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴必得科技、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给必得科技)，并由必得科技、其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。

　　（2）如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人愿意承担相应的法律责任，包括对由此给必得科技造成的全部经济损失承担经济责任。

　　（3）本人在无合法理由的情况下违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，必得科技有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

　　（七）关于规范并减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人王坚群及实际控制人刘英承诺：

　　1、本人在作为必得科技控股股东、实际控制人期间，不利用控股股东、实际控制人的地位，占用必得科技及其子公司的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与必得科技及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照中国证监会、深交所及公司的关联交易相关管理制度，遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　2、在必得科技或其子公司认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　3、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害必得科技和其他股东的合法权益。

　　4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给必得科技或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

　　（八）未履行承诺事项约束措施

　　1、公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①发行人应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　④发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将依法承担赔偿责任。

　　（2）如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；

　　③给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　④如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；

　　③可以职务变更但不得主动要求离职；

　　④给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　⑤如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（九）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　二、本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构兴业证券承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

　　发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　申报会计师容诚所承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　资产评估机构江苏中企华承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　验资复核机构容诚所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】24号文核准。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2021】79号文”批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年3月1日

　　（三）股票简称：必得科技

　　（四）股票代码：605298

　　（五）本次公开发行后的总股本：10,800.00万股

　　（六）本次公开发行的股份数：2,700.00万股，均为新股，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：2,700.00万股。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、基本信息

　　中文名称：江苏必得科技股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Bide Science and TechnologyCO.,Ltd.

　　注册资本：8,100万元

　　法定代表人：王坚群

　　统一社会信用代码：91320200743701078X

　　住所：江苏省江阴市月城镇月翔路27号

　　邮政编码：214404

　　传真： 0510-86595522

　　互联网网址：http://www.bidekeji.com

　　电子信箱：tangshuangxi@bidekeji.com

　　董事会秘书：汤双喜

　　经营范围：铁路机车车辆配件及通信信号配件、空调风道及配件的开发、设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主营业务

　　公司成立以来专注于中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。

　　3、所属行业

　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C3715铁路机车车辆配件制造业”和“C3720城市轨道交通设备制造业”。

　　4、董事监事高级管理人员

　　5、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

　　（1）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　注：上表中的间接持股情况均为通过联成投资间接持有公司股份

　　（2）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司实际控制人为王坚群和刘英夫妇。

　　王坚群、刘英的基本信息如下：

　　王坚群先生：1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，身份证号码为32040219681024****，住所为江苏省常州市天宁区殷家弄**号；1989年9月至1993年12月，就职于常州市医药公司；1994年3月至2001年12月，任江阴市电讯器材二厂业务员；2002年9月至2015年5月，任有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任股份公司董事长、总经理。

　　刘英女士：1969年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，身份证号码为32040219691129****，住所为江苏省常州市天宁区晋陵北苑**号；1989年3月至2001年12月，就职于常州市无线电元件六厂；2002年9月至2015年5月，任有限公司行政部部长；2015年5月至今，任股份公司董事、行政部部长。

　　三、股本结构

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前后公司股本结构情况如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，上市之前的股东户数共35,893户，其中前十大股东情况如下：

　　注：广东省肆号职业年金计划-招商银行、广东省贰号职业年金计划-工商银行、广东省壹号职业年金计划-工商银行等三名股东并列为公司第十大股东

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,700.00万股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为15.99元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中网下向配售对象配售270万股，网上申购发行2,430万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为60,056股，包销金额为960,295.44元。主承销商包销比例为0.22%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额43,173.00万元，全部为公司公开发行新股募集。容诚所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月23日出具了“容诚验字[2021]230Z0036号”《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计3,973.00万元。根据容诚所出具的“容诚验字[2021]230Z0036号”《验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.47元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为39,200.00万元。

　　八、本次发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.98元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.9904元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　容诚所对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表出具了标准无保留意见的“容诚审字[2020]230Z3810号”《审计报告》，对2020年财务报表出具了“容诚专字[2021] 230Z0072号”《审阅报告》。相关主要财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

　　公司预计2021年1-3月营业收入为4,100万元至4,250万元，同比增长1.16%至4.86%；预计归属于母公司股东的净利润为445.00万元至463.20万元，同比增长1.35%至5.50%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为445.00万元至463.20万元，同比增长5.18%至9.48%。前述2021年1-3月业绩预计数不代表发行人最终可实现收入和净利润，亦不构成发行人盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金存放、管理相关安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，兴业证券股份有限公司简称为“丙方”。本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　（一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　（二）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（三）甲方授权丙方指定的保荐代表人余银华、唐勇俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（四）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（五）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（六）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价 格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　注册地址：福建省福州市湖东路268号

　　联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼

　　联系电话：021-20370689

　　传真号码：021-38565707

　　保荐代表人：余银华、唐勇俊

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐江苏必得科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

　　江苏必得科技股份有限公司

　　兴业证券股份有限公司

　　2021年2月26日