杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　股票简称：联德股份                                 股票代码：605060.SH

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年3月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）股份锁定、持股及减持意向承诺

　　1、控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺

　　（1）公司控股股东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、迅嘉投资与实际控制人孙袁、朱晴华承诺：

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　②在上述锁定期届满后2年内，本企业/本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　③如本企业/本人拟转让本企业/本人持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　④本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份。

　　⑤如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　⑥此外，实际控制人孙袁、朱晴华还承诺，在本人任职期间每年转让直接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接持有发行人股份。

　　2、持股比例5%以上股东股份锁定、持股及减持意向承诺

　　（1）公司股东宁波梵宏承诺：

　　①自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。

　　②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本企业从公开市场中新买入的发行人的股份），本企业承诺如下：

　　在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　③本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可以减持发行人股份。

　　④如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（2）间接持股5%以上股东方东晖承诺：

　　①本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的两年内，本人减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的100%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人减持发行人的股份时，将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券交易所相关实施细则的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并按相关规定在证券交易所备案并予以公告。

　　3、持有公司股票的董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

　　（1）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员周贵福、吴洪宝、吴耀章、张涛、范树标、杨晓玉、潘连彬、李军文承诺：

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。

　　②上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　③如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（二）公司上市后三年内稳定股价预案

　　为维护杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）稳定股价措施的实施顺序

　　在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序：

　　①公司回购股票

　　在上述启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

　　②控股股东增持股票

　　在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并启动相关增持程序。

　　③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。

　　（2）稳定股价的具体措施和程序

　　在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下：

　　①公司回购股票

　　公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。

　　在启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的10%。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　②控股股东增持股票

　　公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

　　公司控股股东应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的2%。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

　　③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的10%，但不高于50%。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

　　公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议。

　　公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。

　　经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司股份回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　（2）公司控股股东增持股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

　　4、约束措施

　　（1）公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票；

　　（2）负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止；

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺：“本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东联德控股承诺：“发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回已转让的原限售股份。本企业承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者的损失。”

　　3、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

　　4、本次发行相关中介机构承诺

　　（1）保荐机构中信证券承诺：“本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师国浩律师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　（3）审计机构天健会计师承诺：“因本所为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　（4）评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。”

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行6，000万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由18，000万股增至24，000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证，相关措施具体如下：

　　（1）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率

　　公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。

　　（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　①加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　②加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　③加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过研发新品、开拓客户、提升经营质量及开拓海外大客户等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　④完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》。《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　⑤加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东联德控股及实际控制人孙袁、朱晴华对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。

　　将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

　　将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人董事周贵福、吴洪宝、严密、祝立宏、夏立安，高级管理人员杨晓玉、潘连彬、李军文对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺

　　保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

　　本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　（六）相关承诺的约束措施及中介机构核查意见

　　1、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　　（1）发行人联德股份承诺：

　　本公司保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　①及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。

　　②停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。

　　③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　④违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（2）控股股东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、迅嘉投资承诺：

　　本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　①通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。

　　②自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

　　③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　④因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红且本企业不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本企业将违规收益足额交付给发行人为止。

　　⑤违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（3）实际控制人孙袁、朱晴华承诺：

　　①如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　②如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　③如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（4）董事、监事、高级管理人员承诺：

　　①本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。

　　②如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　③如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　④本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。

　　（5）持股比例5%以上股东宁波梵宏、间接持股5%以上股东方东晖承诺：

　　①通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。

　　②自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

　　③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　④因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红且本企业不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本企业将违规收益足额交付给发行人为止。

　　⑤违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　2、保荐机构、发行人律师核查意见

　　保荐机构认为：“发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。”

　　发行人律师认为：“发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法有效，符合《新股发行改革意见》的规定。”

　　（七）发行上市后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的具体条件

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

　　3、现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　5、利润分配的决策程序、调整及实施

　　（1）利润分配的决策程序

　　①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（2）利润分配政策调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。

　　（3）公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　具体股利分配政策，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

　　（八）滚存利润分配方案

　　公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（九）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人孙袁、朱晴华及控股股东联德控股；关联方联德国际、朔谊投资、旭晟投资、佳扬投资、迅嘉投资；持有公司5%以上股份的股东宁波梵宏向公司出具了避免同业竞争的承诺：

　　“1、本企业/本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。

　　2、本企业/本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。

　　3、如发行人进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　4、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

　　5、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

　　6、本承诺函在本企业/本人作为发行人持股5%以上股东或直接/间接持有发行人股份期间内持续有效且不可变更或撤消。”

　　（十）关于规范并减少关联交易的承诺

　　为减少及规范关联交易，公司实际控制人孙袁、朱晴华及控股股东联德控股，关联方联德国际、朔谊投资、旭晟投资、佳扬投资、迅嘉投资，持有公司5%以上股份的股东宁波梵宏向公司承诺：

　　“1、本企业/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；

　　2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业进行违规担保；

　　3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”

　　（十一）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］3550号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕80号文批准。证券简称“联德股份”，证券代码“605060”。本次发行后公司总股本为24，000万股，其中本次发行的6，000万股社会公众股将于 2021年 3月 1日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年3月1日

　　3、股票简称：联德股份

　　4、股票代码：605060

　　5、本次发行完成后总股本：24，000.00万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：6，000.00万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的6，000.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2021年3月1日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体构成如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员6名，现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有本公司股份：

　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的具体情况如下：

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　联德控股持有发行人44.92%的股份，系发行人的控股股东。联德控股为持股型公司，其基本情况如下：

　　联德控股的股权结构如下，自设立以来股权结构未发生变动：

　　（二）实际控制人

　　发行人实际控制人为孙袁、朱晴华。孙袁与朱晴华系夫妻关系，孙袁与朱晴华通过联德控股、联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资和迅嘉投资合计持有发行人83.26%的股份。公司实际控制人的基本情况如下：

　　孙袁与朱晴华简历如下：

　　孙袁先生：1959年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，博士研究生学历。1985年至1989年，任上海材料研究所工程师；1993年至1996年，任美国DONSCO公司总冶金师；1997年至2000年，任布朗什维克工业公司运营经理；2001年至今，任发行人董事长兼总经理，兼任联德控股监事、联德创投执行董事、桐乡合德董事长兼总经理、海宁弘德监事、郎溪启德执行董事兼总经理、朔谊投资执行事务合伙人和旭晟投资执行事务合伙人。

　　朱晴华女士：1977年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1999年至2001年1月任浙江对外贸易有限公司员工；2001年1月至今任职于发行人，历任销售总监、监事、副董事长，现任发行人副董事长，兼任联德控股执行董事兼总经理、联德创投监事、桐乡合德董事、海宁弘德执行董事兼经理、迅嘉投资执行事务合伙人和佳扬投资执行事务合伙人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为18，000.00万股。本次向社会公众发行6，000.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为64，815名，公司前10名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：6，000.00万股，无老股转让

　　二、发行价格：15.59元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售5，999，172股，网上市值申购发行53，890，246股，本次发行网下投资者弃购828股，网上投资者弃购109，754股，合计516，581股，由主承销商包销，包销比例为0.18%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额93，540.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月24日出具了“天健验〔2021〕71号”《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7，417.05万元。根据“天健验〔2021〕71号”《验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.24元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：86，122.95万元。

　　九、本次发行后每股净资产：6.83元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.68元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请天健会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年度至2020年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年7-12月和2020年1-12月的合并及母公司利润表、2020年1-12月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕40号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　公司根据2020年及审计截止日后的经营情况，预计2021年1-3月营业收入约为16，000.00万元，较去年同期增长22.47%；预计2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润约为3，822.22万元，较去年同期增长21.71%；预计2021年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为3，822.22万元，较去年同期增长20.52%。上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

　　财务报告审计截止日（2020年6月30日）后，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。

　　截至2021年2月24日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　监管协议对公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，主要内容如下：

　　1、甲方（本公司，下同）已在乙方（专户存储募集资金的商业银行，下同）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用途为甲方首次公开发行A股股票项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方（保荐机构，下同）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔磊、孙琦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后三个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且依法销户之日后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

　　13、反腐败及反洗钱条款

　　甲乙丙三方各自承诺，为达成及/或履行本协议，甲乙丙三方的董事、管理人员、雇员等相关人员应遵守廉洁自律的相关规定，不曾也不会违反任何相关的法律法规、监管规定，向本协议对方、任何相关其他方及其关联方的董事、管理人员、雇员等在内的相关人员直接或间接地提供礼金、礼品或其他任何有价物品、服务或者其他输送不正当利益的行为。

　　甲方应当配合乙方根据反洗钱、反恐融资以及反逃税的相关要求对募集资金专项账户和/或偿债保障金专户进行相应的反洗钱审核，向乙方提供一切所需信息和材料，接受乙方进行的客户身份识别及相关尽职调查，并承诺提供的该等信息是真实、有效并且完整的。

　　甲方应确保使用专户和/或专户办理的业务资金来源合法，资金用途真实，保证遵守国家反洗钱法律、法规及相关政策要求，不从事涉及洗钱、恐怖融资及偷逃税等违法活动，积极配合乙方开展客户身份识别、交易记录保存、大额和可疑交易报告等各项反洗钱工作。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为联德股份首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为联德股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐联德股份本次发行并上市。

　　发行人：杭州联德精密机械股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年2月26日