甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2021年2月24日上午10:00时以通讯表决方式的召开。本次会议通知于2021年2月20日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购内蒙古松塔水泥有限责任公司85%股权的议案》

　　为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，夯实公司在西北区域的资源布局，公司子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与内蒙古松塔水泥有限责任公司（以下简称“松塔水泥”）的股东牛慧军等达成股权转让协议，上峰建材拟收购牛慧军等持有的松塔水泥85%股权，收购完成后，松塔水泥将成为上峰建材的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　具体内容请详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购内蒙古松塔水泥有限责任公司85%股权的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年02月25日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-014

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于收购内蒙古松塔水泥有限责任公司85%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，夯实公司在西北区域的资源布局，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与内蒙古松塔水泥有限责任公司（以下简称“松塔水泥”）的股东牛慧军等达成股权转让协议，上峰建材拟收购牛慧军等持有的松塔水泥85%股权。具体情况如下：

　　一、交易概况

　　1、为提升公司总体竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司拟以1.12亿元收购内蒙古松塔水泥有限责任公司85%股权，收购完成后，松塔水泥将成为上峰建材的控股子公司。

　　本次收购前，松塔水泥股权结构如下：

　　本次收购完成后，松塔水泥股权结构如下：

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方主要情况如下：

　　1、转让方一：牛惠军，自然人，中国国籍，身份证号码：152921********111X

　　2、转让方二：牛惠文，自然人，中国国籍，身份证号码：640202********0551

　　3、转让方三：张玉玲，自然人，中国国籍，身份证号码：152921********0027

　　上述各方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上述交易对方不存在失信被执行人情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：内蒙古松塔水泥有限责任公司

　　统一社会信用代码：91152921701453571N

　　住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇上海嘎查牛石头山南侧

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：牛惠军

　　注册资本：10,500万元人民币

　　成立日期：2000年7月18日

　　经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩露天开采、经营、销售。一般经营项目：水泥生产、销售；熟料生产、销售；石灰石粉生产、销售。

　　主要股东：

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　标的公司松塔水泥所在地属于内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇，项目位置处于宁夏内蒙交界处，距银川市约60公里，距甘肃约170公里；松塔水泥拥有超过9000万吨的石灰石资源，并有正常运营的日产2500吨新型干法水泥熟料生产线及配套水泥粉磨生产线、余热发电、脱硫粉加工等系列项目，已取得一期年产300万吨骨料生产线建设许可文件；松塔水泥地理位置优越，资源储备丰富，原材料配套供应条件齐备，系列产品可辐射甘肃、宁夏、内蒙古三地市场，具有较好的市场基础及悠久的品牌历史。

　　标的公司业务和所在区域与公司西北区域宁夏基地等市场与战略发展有较强的契合度，收购后其将成为公司在西北区域重要战略发展基地。

　　2、标的股权权属状况

　　本次交易标的为松塔水泥85%股权，截至目前，松塔水泥是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。

　　该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，该标的股权不存在抵押担保的情形。

　　3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2019年年度财务数据经审计，2020年度财务数据未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，松塔水泥不存在失信被执行人情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　转让方1（标的公司股东）：牛惠军

　　转让方2（标的公司股东）：牛惠文

　　转让方3（标的公司股东）：张玉玲

　　以上转让方1、转让方2及转让方3合称为“转让方”

　　受让方：浙江上峰建材有限公司

　　标的公司：内蒙古松塔水泥有限责任公司

　　（二）标的股权转让

　　转让方同意将持有的标的公司85%股权转让给受让方，其中牛惠军向受让方转让持有的标的公司72.4286%股权、牛惠文及张玉玲各向受让方转让持有的标的公司6.2857%股权。

　　本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

　　（三）股权转让价款

　　各方同意本次标的公司股权转让价款预估为1.12亿元，具体依据股权转让基准日审计及评估报告结果确定。

　　（四）股权转让价款支付方式

　　各方同意，标的股权转让价款按如下约定分期支付至转让方指定的自己名义开立的银行账户：

　　（1）在本协议签订生效且双方的股权转让及工商变更办理手续文件、管理权交割手续文件准备齐备后的五个工作日内且在工商变更登记完成之日前,受让方向转让方支付股权转让价款2,000万元；

　　（2）在标的公司工商变更及管理权交割完成后五个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款4,700万元，该股权转让价款总价将依据评估后最终具体转让价作相应调整确定；

　　（3）在管理权交割日后6个月届满之日起15日个工作日内，受让方向转让方支付1,000万元股权转让价款。

　　（4）在标的公司骨料项目约定的相关手续全部完成后15个工作日内，受让方向转让方支付3,500万元股权转让价款。

　　（五）股东借款及偿还债务

　　本协议生效后，受让方根据具体情况以及本协议约定的条款、条件，逐步向标的公司提供借款，以偿还标的公司的债务以及应付款项。

　　（六）先决工作

　　1、受让方完成本协议约定的向转让方支付任一期股权转让价款和向标的公司提供任一期借款以偿还标的公司债务的义务（以下合称“受让方支付和提供任一笔款项”），截至受让方支付和提供任一笔款项止应以下述先决条件均得到满足(或由受让方书面豁免)为前提：

　　（1）转让方和标的公司所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的，并且没有任何违反其保证或其他义务的行为，但受让方事先书面许可的行为除外；

　　（2）没有发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务状态总体上产生重大不利影响的事件；

　　（3）转让方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给受让方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；

　　（4）不存在任何已对或将对任何转让方或标的公司提起的或对本次股权转让产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）不存在任何法律法规或法院、政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序判决、裁决、裁定或禁令；

　　（6）符合本协议约定的其他条件。

　　（七）过渡期、共管期安排

　　1、过渡期安排

　　（1）各方同意，本协议项下标的股权转让的基准日为2021年2月28日。自股权转让基准日至管理权交割日的期间为“过渡期”。

　　（2）转让方在此向受让方保证，除因标的公司正常生产经营活动的需要经转让方和受让方商定外，过渡期间转让方不得促使标的公司从事任何会构成或导致实质性违反本协议规定或陈述与保证的作为或不作为。同时，转让方应确保标的公司资产、资料、人事交接及后续债务清偿平稳顺利进行，不发生任何影响标的公司恢复生产经营的事项。

　　（3）转让方及标的公司在此向受让方保证，除因标的公司正常生产经营活动的需要经转让方和受让方商定外，过渡期间标的公司不会发生任何对外负债、资产或股权之贬损，不会代表或促使标的公司对标的公司的资产或股权设置任何对外担保。否则，转让方应对标的公司及受让方的损失作出全额赔偿。

　　（4）转让方应确保，除因标的公司正常生产经营活动的需要经转让方和受让方商定外，未经受让方事先书面同意或要求，标的公司在签订本协议后不得从事下列行为：

　　A.任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；

　　B.任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更；

　　C.任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；

　　D.在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；

　　E.在一般及通常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置标的公司资产；

　　F.未经受让方书面同意的任何非正常经营行为；

　　G.宣布或派发任何红利或其他分红；

　　H.修改其章程或其他组织文件；

　　I.任何董事或高级管理人员的变更；进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职政策；

　　J.就其与税收有关的任何责任作出和解或安排；

　　K.任何正常生产经营以外的财务费用支出；

　　L.承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。

　　2、共管期安排

　　（1）各方同意，在本协议签署生效后5个工作日内，受让方即有权向标的公司派出整合小组共同参与标的公司的日常经营管理（包括但不限于财务、产供销等经营决策方面），熟悉标的公司人员和业务，转让方应确保标的公司全力配合。自受让方整合小组派出之日起至管理权交割日的期间为“共管期”。在共管期内，受让方对标的公司的日常经营及重大决策具有知情权和建议权。如本协议提前解除或终止的，共管期至本协议提前解除或终止之日。

　　（2）各方同意，共管期安排如下：

　　A.受让方派驻各部门工作人员进场，各方派员清点、共管标的公司所有印章及证照。任何一方如果要使用以上证照、物品，必须取得另一方的同意。

　　B.转让方向受让方清点、移交标的公司固定资产及相关凭证，包括土地使用权、厂房、机器设备等的合同、建设手续、三包凭证等。

　　C.转让方向受让方清点、移交标的公司的采供销合同、借款合同、劳动合同等法律合同。

　　D.为配合受让方聘请之会计师事务所的审计工作，转让方应于管理权交割前向受让方及其聘请的会计师事务所提供最近一期的公司管理账。

　　（八）信息披露及保密

　　1、本协议签署后，应当按受让方所处证券监管机构的规定要求履行披露义务，在未经受让方书面认可之前，转让方不得向任何一方单独披露本协议及双方合作的任何信息，直至相关信息经受让方公开披露后为止。

　　2、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，各方均应承担对本次股权转让、本次股权转让相关的协议和资料的保密义务，但监管部门要求的除外。

　　（九）期间损益约定

　　股权转让基准日后至管理交割日发生的损益，由转让方享有和承担，具体金额以受让方聘请的会计师事务所出具过渡期间损益的报告为准。

　　（十）协议生效

　　本协议经各方签字盖章后成立，并经受让方有权机构审议同意后生效。

　　（十一）收购资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。

　　五、本次收购存在的风险因素及应对措施

　　（一）本次收购存在的风险因素

　　1、标的资产盈利能力波动风险

　　本次收购的标的资产具有一定的资源、市场、品牌和物流交通优势，但近两年因生产经营未达预期，经营成本较高，市场开拓受限。未来收购完成后，仍将受宏观政策、成本控制、市场波动尤其区域市场供求关系等因素影响，因此松塔水泥盈利能力存在一定的波动风险。

　　2、整合风险

　　本次交易完成后，松塔水泥将成为公司控股子公司，公司将以宁夏基地和松塔水泥为中心，发展建设包括骨料等项目在内的新型建材战略基地。但在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理整合的经营管理风险，能否整合好相关资源实现互补具有不确定性。

　　（二）风险应对措施

　　公司前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向松塔水泥输入专业化的经营管理团队及通过技术改造优化生产线工艺，提升运营效率，降低制造成本，并投入资金建设砂石骨料项目和配套新型材料项目，增强盈利能力，提升松塔水泥综合竞争力及整体效益。另公司通过协议约定对付款方式、付款条件、保障措施等法律条款的约束，督促转让方尽快实现和完善相关资产权属规范和管理运营权的交接变更，控制和避免公司的法律和财务风险。

　　六、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　1、松塔水泥拥有超过9000万吨的石灰石资源紧靠厂区，并已取得一期年产300万吨骨料生产线建设许可文件，标的公司现有正常运营的日产2500吨水泥熟料生产线及配套水泥粉磨生产线、余热发电系统、脱硫粉等系列建材项目，具有建设新型建材基地的丰富资源基础和得天独厚发展条件。

　　2、松塔水泥位于宁夏内蒙交界处，距银川市约60公里，距甘肃约170公里，距内蒙古阿拉善盟首府所在地巴彦浩特约60公里，其地理位置优越而独特；项目紧邻乌银高速、国道301与省道218交汇处，毗邻2021年启动建设的银川至巴彦浩特快速铁路中间段，交通极为便利；产品可辐射宁夏及甘肃、内蒙古三地市场，具有较好的市场基础及悠久的品牌历史。

　　3、标的公司区位独特，资源丰富，市场空间广阔，新增300万吨骨料产能和其他建材产品可迅速提升该基地规模和营收效益，并与公司宁夏基地陇东市场东西呼应，市场联通相互协同，有效增强了公司在西北甘、宁、蒙区域的综合竞争力。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2021年02月25日