丽珠医药集团股份有限公司 关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于2021年1月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠国际”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元药业”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）、珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称“卡迪生物”）共同签订了《重组框架协议》，各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的具体情况请见公司分别于2020年12月5日、2021年1月6日、2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月28日发布的相关公告（公告编号：2020-136、2021-003、2021-006、2021-008、2021-011）。现将本次交易的进展情况披露如下：

　　基于本公司股东大会授权，2021年1月18日，本公司第十届董事会第十一次会议审议批准了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》及《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。2021年2月3日，丽珠单抗已办理完毕前述交易事项的商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠单抗的股东变更为丽珠生物。2021年2月5日，丽珠生物已办理完毕前述交易事项的商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、健康元、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）及YF，丽珠生物的注册资本变更为人民币88,902.3284万元。

　　2021年2月25日，丽珠集团召开了第十届董事会第十三次会议，审议批准了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》，同意丽珠开曼根据丽珠国际、YF、健康元药业分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。回购函（Repurchase Letter）的情况如下：

　　一、回购函（Repurchase Letter）

　　1、 丽珠国际第一次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼24,574,830股普通股股份，回购对价为等值于98,299,320美元的人民币，即人民币637,421,940.54元。

　　2、 YF股份回购：作为丽珠开曼的股东，YF同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼12,500,000股A轮优先股股份，回购对价为等值于50,000,000美元的人民币，即人民币324,225,000元；同时，根据丽珠开曼经修订及重述的公司章程的规定，YF同意丽珠开曼回购丽珠国际持有的丽珠开曼24,574,830股普通股股份，回购对价为等值于98,299,320美元的人民币，即人民币637,421,940.54元。

　　3、 丽珠国际第二次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼50,999,999股普通股股份，回购对价为人民币306,038,709元。

　　4、 健康元药业股份回购：作为丽珠开曼的股东，健康元药业同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼49,000,000股普通股股份，回购对价为人民币294,037,191元。

　　上述股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼将被注销。同时，丽珠开曼、YF、丽珠国际、健康元药业及相关方于2021年2月25日签署了《A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》，约定在前述丽珠国际第一次股份回购与YF股份回购完成时，丽珠开曼层面的A轮融资协议全部终止。

　　二、有关文件的审批程序

　　健康元系本公司的控股股东，健康元药业为健康元间接持股的全资子公司，丽珠国际为本公司间接持股的全资子公司，而丽珠开曼系健康元药业与丽珠国际共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次丽珠开曼回购股份构成关联交易。

　　本公司2021年第一次临时股东大会于2021年1月8日召开，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第十届董事会第十三次会议于2021年2月25日以通讯表决方式召开，经参会的非关联董事审议通过了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。有关详情请见本公司于2021年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　三、独立董事的独立意见

　　1、公司第十届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次丽珠开曼回购股份的议案时履行了法定程序。

　　2、本次丽珠开曼回购股份构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次丽珠开曼回购股份不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次丽珠开曼回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼股份的定价公允，安排公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体详见2021年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》。

　　四、其他事项及风险提示

　　根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-136），本次交易第5步卡迪生物股权转让尚未进行，原因是本公司控股子公司丽珠生物正在研究卡迪生物业务开展情况及未来产业布局，但不影响本次交易后续其他步骤的实施。

　　除此之外，本次交易还包括丽珠生物的股权转让与增资、境外A轮融资平移境内、丽珠单抗股权转让、丽珠生物香港减资及股权转让、境外架构清理等。本次交易实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，完成情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。公司将按照相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、 丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议审议事项的独立意见；

　　3、 回购函（Repurchase Letter）；

　　4、 《A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2021-014

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2021年2月25日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年2月20日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　审议通过《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》

　　同意控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）根据公司全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠国际”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）、健康元药业集团股份有限公司的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元药业”）分别向丽珠开曼出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF及健康元药业持有的丽珠开曼的股份。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、俞雄先生均已回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年2月26日