广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华铁股份”）正在筹划重大资产重组相关事宜。本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，预计不会导致本公司实际控制人变更。

　　因有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华铁股份，证券代码：000976.SZ）自2021年2月26日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　公司预计将在10个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息并申请复牌。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案，公司证券最晚将于2021年3月12日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、本次交易基本情况

　　本次交易方案为华铁股份以发行股份及支付现金的方式购买青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”或“标的公司”）100%股权。截至目前，重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）持有青岛兆盈76%股权，济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“济南港通”）持有青岛兆盈24%股权。公司本次发行股份及支付现金购买青岛兆盈100%股权的交易对方为重庆兆盈轨交及济南港通。

　　本次交易标的公司青岛兆盈的基本情况如下：

　　三、本次交易框架协议情况

　　2021年2月25日，本公司与重庆兆盈轨交、济南港通签署《广东华铁通达高铁装备股份有限公司与重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　华铁股份（甲方）拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向重庆兆盈轨交（乙方1）、济南港通（乙方2，乙方1与乙方2合称乙方）购买其合计持有的青岛兆盈100%股权，本次交易完成后，华铁股份将持有青岛兆盈100%的股权，同时，华铁股份拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易标的资产的交易价格，以甲方聘请的会计师事务所、评估机构对标的资产截至评估基准日出具的正式审计报告、评估报告为定价依据，由交易各方协商确定。

　　华铁股份就本次交易召开首次董事会审议的决议公告日为本次交易中发行股份的定价基准日，且发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的对价及对价支付方式由双方在审计、评估工作完结后另行谈判、协商并在本次交易的正式协议中约定。

　　本协议为本次交易的框架协议，本次股权转让的具体事宜以各方最终签署的正式协议为准。

　　四、聘请中介机构情况

　　公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，北京德恒（深圳）律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估/估值机构。

　　五、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、法律、评估/估值等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　六、必要风险提示

　　本公司筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。

　　七、备查文件

　　1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2、公司与交易对方关于本次交易签署的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司与重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让框架协议》；

　　3、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日