百洋产业投资集团股份有限公司关于 与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002696      证券简称：百洋股份          公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月25日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的议案》，根据实际业务开展需要，公司对子公司2021年度与相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易情况进行了预计：2021年日常关联交易总额不超过800万欧元（约6,230万元人民币）。2020年，公司子公司与相关关联方Prometex S.A.M实际发生的日常关联交易金额为430.16万欧元。

　　独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计 2021 年度子公司与Prometex S.A.M发生的各类日常关联交易情况如下：

　　单位：万欧元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万欧元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　（1）PROMETEX S.A.M基本情况

　　公司名称：PROMETEX S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：2000年04月05日

　　经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

　　经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　（2）PROMETEX S.A.M主要财务状况：截至2020年12月31日，其总资产为319.95万欧元、总负债为301.6万欧元、净资产为18.35万欧元，2020年度营业收入为641.21万欧元、成本（不含期间费用）576.63万欧元， 毛利为64.58万欧元。（未经审计）。

　　（3）PROMETEX S.A.M情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其44.67%股权，FRIMO S.A.M持有其54%股权，MIRCO ALBISETTI 和CHARLES ALBISETTI分别持有其1.67%股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，经营情况正常，经查询不是失信被执行人，具备履约能力, 目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

　　1.交易方式：视交易双方采购需求和销售安排，分批次销售。

　　2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据会议审议情况，签署整体销售框架协议，并根据每批销售安排与关联人根据市场价格签订相应的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经核查，我们认为，公司子公司2021年度与相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：公司本次日常关联交易预计额度决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易定价遵循公允、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议本议案时表决程序合法、有效。我们同意本次日常关联交易预计额度事项。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十五日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2021-007

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　基于战略规划和经营发展需要，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南百洋饲料有限公司（以下简称“海南百洋饲料”）拟使用自有、自筹或经公司决策审批后的其他资金方式，在海南省文昌市投资建设水产饲料加工项目，项目占地62亩，预计项目总投资约1.86亿元，全部用于水产饲料生产。

　　2、对外投资审批程序

　　公司于2021年2月25日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　海南百洋饲料有限公司为公司100%控股的全资子公司，其不属于失信被执行人。

　　三、项目建设的基本情况

　　1、 项目名称：海南文昌水产饲料加工项目（暂定名）；

　　2、 建设地点：海南省文昌市东路镇约亭工业区；

　　3、 占地面积：62亩，目前该项目土地已经取得，正在办理立项备案、环评、施工许可等前置手续；

　　4、 投资总额：预计项目总投资约1.86亿元；

　　5、 出资方式及资金来源：以货币形式出资，资金来源为公司自有、自筹或经公司决策审批后的其他资金。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　建设海南文昌水产饲料加工项目是满足公司饲料业务战略规划和经营发展的重要项目之一，能够有效扩大公司的产能规模，丰富水产饲料业务的产品品类，有利于发挥公司的产业链优势，巩固扩大公司在海南地区的市场份额。

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析及措施

　　该项目实施尚需办理立项备案、环评、施工许可等前置手续，在后续实施过程中可能存在经济形势、市场环境、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更等风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十五日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2021-005

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年2月25日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件和传真等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长王建辉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　根据实际业务开展需要，公司对子公司2021年度与相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易情况进行了预计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。

　　基于战略规划和经营发展需要，公司的全资子公司海南百洋饲料有限公司拟使用自有、自筹或经公司决策审批后的其他资金方式，在海南省文昌市投资建设水产饲料加工项目，项目占地62亩，预计项目总投资约1.86亿元，全部用于水产饲料生产。

　　《关于全资子公司对外投资的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十五日

　　证券代码：002696        证券简称：百洋股份        公告编号：2021-008

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年2月25日星期四下午15：00；网络投票时间为：2021年2月25日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15— 9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日9:15至15:00。

　　5、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式召开。

　　6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

　　7、会议主持人：公司董事长王建辉先生。

　　8、会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席本次会议的股东或股东授权委托代表人9人，代表股份104,572,361 股，占公司有表决权总股份数的30.1916%。其中：

　　(1)现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东或股东授权委托代表人为2人，代表股份104,478,461股，占公司有表决权总股份数的30.1645%。

　　(2)网络投票情况

　　通过网络投票的股东7人，代表股份93,900股，占公司有表决权总股份数的0.0271%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员与见证律师现场出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议的议案具体内容详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第七次会议决议公告》等公告文件。

　　本次股东大会共有1个议案，为特别决议议案，已经出席会议的有表决权股东所持有有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1、审议通过《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意104,542,361股，占出席会议的非关联股东所持的有效表决权总股份数的99.9713%；反对30,000股，占出席会议的非关联股东所持的有效表决权总股份数的0.0287%；弃权0股，占出席会议的非关联股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意63,900股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权股份总数的68.0511%； 反对30,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的31.9489%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：国浩律师（天津）事务所

　　（二）律师姓名：范晓东律师、吴晓飞律师

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）公司2021年第一次临时股东大会决议

　　（二）经办律师签字的法律意见书

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十五日