上海绿庭投资控股集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：A股600695         证券简称：A股绿庭投资         编号：临2021-009

　　B股900919                         B股绿庭B股

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 回购规模：回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。其中：A股回购金额不低于人民币1,967万元，不超过人民币3,934万元；B股回购金额不低于人民币533万元，不超过人民币1,066万元。

　　● 回购价格：回购股份的价格为A股不超过人民币每股6.23元；B股不超过每股0.261美元。

　　● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　● 公司于2020年10月21日披露了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》，控股股东之一致行动人上海绿庭科创生态科技有限公司以集中竞价或大宗交易的方式减持所持有公司A股股份不超过28,923,004股（占比4.07%）。绿庭科创于2021年2月5日决定提前终止减持计划。截至减持计划终止日，绿庭科创完成减持2,538,000股（占比0.3569%）。

　　相关风险提示：

　　本次回购股份事项的实施存在以下风险：

　　1.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、 法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，上海绿庭投资控股股份有限公司（以下简称“绿庭投资”或“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据相关规定，公司拟使用自有资金不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元, 以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”），其中：A股回购金额不低于人民币1,967万元，不超过人民币3,934万元；B股回购金额不低于人民币533万元，不超过人民币1,066万元。

　　（一）本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，符合《回购细则》第二条规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形。本次回购预案已经公司2021年2月5日召开的第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　（二）依据绿庭投资《公司章程》第二十五条之规定，本次回购预案由公司董事会审议通过即可实施，无需股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年2月6日在公司指定信息披露媒体上披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2021-004）。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　2020年1月30日，公司公告了《2020年年度业绩预告》、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，公司预计2020年业绩亏损，且根据上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司预计在2020年年度报告披露后，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　　公司认为，1、公司2020年业绩预亏，主要是对子公司债权投资计提减值准备所导致。目前公司总体资产负债率较低，现金流较好。截至2020年三季度末，公司资产负债率仅为10.62%，货币资金、交易性金融资产等流动性资产合计超过2.8亿。下一步公司将充分利用好现有资源，积极提升经营管理，挖潜增效，消除退市风险。2、随着境外疫情形势的逐步好转，美国华盛顿房地产市场有望逐步企稳。同时，公司也将加大力度、积极寻求多方支持，及早实现投资的有序退出。3、2020年度以来，公司投资和资产管理业务进一步聚焦不良资产领域，2020年下半年公司已陆续形成一定的资产业务规模。2021年公司将在此基础上进一步拓展业务，增加主营收入、提升盈利水平，实现上市公司的持续发展。

　　基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票及境内上市外资股（B股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）拟回购股份的价格区间、定价原则

　　公司本次回购价格拟为A股不超过每股人民币6.23元，B股不超过每股0.261美元。本次回购价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日前公司股票平均收盘价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例

　　按照A股最高回购金额上限人民币3,934万元、回购价格上限人民币6.23元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为631.46万股，约占公司目前总股本的0.89%；按照B股最高回购金额上限人民币1,066万元、回购价格上限0.261美元/股等值人民币1.69元/股（汇率为董事会召开日前一工作日的美元对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为631.12万股，约占公司目前总股本的0.89%。本次回购预计回购股份总数为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%。本次回购股份总数不超过公司总股本的10%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）决议的有效期

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　1、截至2020年9月30日，公司总资产为人民币84,954.66万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 75,936.48万元，流动资产为人民币40,955.60万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司归属于上市公司股东的净资产的比重为 6.58%、约占流动资产的比重为12.21%（以上数据未经审计）。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、如以回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限A股人民币6.23元/股测算，B股人民币1.69元/股测算，预计回购股份数量为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，如以回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限A股人民币6.23元/股测算，B股人民币1.69元/股测算。预计回购股份数量为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%，预计回购后公司股权结构变化情况测算如下表：

　　（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、公司《章程》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　5、同意董事会审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

　　（十三）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司内部自查并由公司董事、监事、高级管理人员、控股股东出具说明，在董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股票及买卖公司股票的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　根据控股股东及其一致行动人出具的说明，2020年10月21日，上市公司公告了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》，控股股东之一致行动人上海绿庭科创生态科技有限公司（以下简称“绿庭科创”）持有公司28,923,004股非限售流通A股，占公司总股本的 4.07%。绿庭科创计划以集中竞价或大宗交易的方式减持所持有公司股份不超过28,923,004股（占比4.07%），减持期间为2020/11/12～2021/5/11。截至减持计划终止日，绿庭科创减持情况如下表所示：

　　经征询实际控制人、控股股东及其一致行动人意见，绿庭科创于2021年2月5日决定提前终止减持计划，内容详见公司于2021年2月6日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股东提前终止减持计划暨集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-006），并承诺在绿庭投资回购股份预案披露日后6个月内不减持公司股票。

　　综上，本次回购是公司管理层基于公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，由公司董事长提议，经董事会审议，决定实施。且实际控制人已经决定提前终止减持计划，并承诺在绿庭投资回购股份预案披露日后6个月内不减持公司股票。因此，实际控制人及控股股东不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施 的风险；

　　（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）公司回购B股，需要履行外汇审批的相关程序，如审批无法在3个月之内完成，可能会导致回购方案无法顺利实施；

　　（四）受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。

　　公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　A股持有人名称：上海绿庭投资控股股份有限公司回购专用证券账户

　　A股证券账户号码：B883840709

　　B股持有人名称：上海绿庭投资控股股份有限公司回购专用证券账户

　　B股证券账户号码：C990280819

　　上述账户仅用于回购公司股份。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海绿庭投资控股股份有限公司

　　2021年2月26日

　　证券代码：A股600695      证券简称：A股绿庭投资       编号：临2021-010

　　B股900919                      B股绿庭B股

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　1、上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月30日披露了《2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-001），预计2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-1,200万元至-1,800万元，与上年同期相比下降5,040万元至5,640万元。扣除非经常性损益事项后，预计2020年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,449万元至-8,049万元，与上年同期相比下降7,383万元到7,983万元。

　　2、公司预计2020 年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2020年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。

　　3、公司股票短期内涨幅较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　2021年2月23日、2月24日及2月25日，公司股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并书面征询控股股东和实际控制人俞乃奋女士确认，截至本公告披露日，除以下已披露事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　公司于2021年2月6日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2021-004）。截至本公告披露日，公司已完成开立回购专用证券账户工作，尚未开始回购股份。

　　（三）媒体报道、市场传闻情况

　　公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件；在上述股票异常交易期间公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

　　三、 相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　2021年2月23日、2月24日及2月25日，公司股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，股价剔除大盘整体因素后的短期涨幅较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　1、公司于2021年1月30日披露了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-001），预计2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-1,200万元至-1,800万元，与上年同期相比下降5,040万元至5,640万元。扣除非经常性损益事项后，预计2020年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,449万元至-8,049万元，与上年同期相比下降7,383万元到7,983万元。

　　2、公司于2021年1月30日披露了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：2021-002），公司预计2020 年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2020年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。

　　四 、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年2月26日

　　证券代码：A股600695      证券简称：A股绿庭投资       编号：临2021-011

　　B股900919                      B股绿庭B股

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。现将相关风险第二次提示如下：

　　一、经公司财务部门初步测算，预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润将为负值且营业收入低于人民币1亿元，详见公司2021年1月31日在指定信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-001）和《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：2021-002）。

　　二、若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票（证券简称：绿庭投资、绿庭B股，证券代码：600695、900919）将在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　三、公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年2月26日