(上接D38版)江西正邦科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　(上接D38版)

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权与限制性股票授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权、认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　本次授予的激励对象：

　　1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本次激励计划授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；

　　4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年2月25日为首次授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。

　　九、 独立董事意见

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月25日，该授予日符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年2月25日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。

　　十、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象、授予价格、获授数量的安排符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象及授予数量的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。正邦科技不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十六日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—054

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年及2019年

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年2月25日审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划简述

　　（一）2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

　　5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

　　10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司当时总股本的0.49%。

　　11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六

　　届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　12、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

　　回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审

　　议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司当时总股本的0.06%。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司

　　上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019

　　年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予2人共计9万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　16、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（二）2019年限制性股票激励计划简述

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

　　统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

　　11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　12、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计207.85万股（其中首次87名共计176.85万股，预留16名共计31.00万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）2018年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：由于公司1名预留限制性股票激励对象羊云飞因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票40,000股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。

　　公司本次回购预留授予的限制性股票股数为40,000股，占预留授予数量的1.25%，占公司总股本的0.001%，回购价格为9.28元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（三）2019年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：

　　由于公司限制性股票首次授予激励对象曹正宝、卞德华、王华永、王刚等39人，预留授予激励对象邓方理、伍志国、董福寿、盘洪楷、白红彬、徐威、张阳等16人因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，48名首次授予激励对象考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计2,078,500股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2019年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。

　　公司于2020年7月2日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月2日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,768,500股，占首次授予数量的3.58%，占公司总股本的0.06%，回购价格为7.49元/股；回购预留授予的限制性股票股数为310,000股，占预留部分授予数量的6.71%，占公司总股本的0.01%，回购价格为9.08元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1,230人调整为1,191人；预留授予激励对象人数由210人调整为194人。

　　上述事项需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、 本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　单位：股

　　备注：上表中的总股本以2021年2月22日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技        公告编号：2021—053

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于注销部分2018年股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年2月25日审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　（一）2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

　　5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　7、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调 整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

　　10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　16、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　（一）2018年股票期权注销的原因及数量

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：

　　由于公司2名预留激励对象王开阳、何春景因个人原因离职（共计40,000份）已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司本次注销2018年预留授予的股票期权数为40,000份。本次注销完成后，2018年预留授予股票期权激励对象人数由62人调整为60人。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销本次股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2021—052

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2021年2月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2021年2月25日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司股票期权预留授予激励对象王开阳、何春景因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权（40,000份）进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—053号公告。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议的方式审议。

　　《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—054号公告。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期（含暂缓授予部分）解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1189名激励对象（含暂缓授予1人）主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-055号公告。

　　4、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　本次授予的激励对象：

　　1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年2月25日为首次授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-056号公告。

　　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金项目的正常实施，符合非公开发行股份发行申请文件中对募集资金项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。

　　监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金15333.55万元。

　　《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—057号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年二月二十六日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—051

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2021年2月10日以电子邮件和专人送达方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　2、本次会议于2021年2月25日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军先生、吴佑发先生和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司2名预留激励对象王开阳、何春景因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权（40,000份）进行注销。

　　公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。

　　《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—053号公告。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

　　本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　独立董事对本事项发表了明确同意独立意见。

　　《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—054号公告。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为1189人（含暂缓授予1人），可解除限售的限制性股票数量为2300.40万股（含暂缓授予7.5万股），占当前公司股本总额的0.74%。

　　公司董事程凡贵先生为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

　　《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-055号公告。

　　4、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

　　董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为2021年2月25日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及向2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。

　　独立董事对本事项发表独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次授予的相关事项出具了法律意见书。独立财务顾问对此发表了专业意见。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-056号公告。

　　5、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]001776《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2020年12月30日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为15,333.55万元，根据《上市公司募集资金管理办法》相关规定，公司拟用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见。

　　《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—057号公告。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》；

　　因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司提供连带责任担保等，担保额度共9,000万元，其中对资产负债率低于70%的下属子公司担保额为9,000万元。

　　本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　公司独立董事对此事项出具了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登于2021年2月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于为下属子公司增加担保额度的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—058号公告。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-059号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十六日