瑞泰科技股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2021年2月19日通过电子邮件发出，于2021年2月24日采用通讯表决的形式召开。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事占董事总数的100%。会议由董事长曾大凡先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2021年3月16日下午13:30召开公司2021年第一次临时股东大会。股东大会具体通知内容详见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-010）。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-010

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-010

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-010

　　瑞泰科技股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年2月24日第七届董事会第七次会议决议，公司将于2021年3月16日召开公司2021年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间

　　1、现场会议的日期和时间：2021年3月16日（星期二）13:30。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月16日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议地点：北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司会议室。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2021年3月11日

　　（七）会议出席对象

　　1、截至2021年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：

　　2.01本次交易方案概述

　　2.02发行股份购买资产—发行股票种类及面值

　　2.03发行股份购买资产—发行方式

　　2.04发行股份购买资产—发行对象

　　2.05发行股份购买资产—发行股份的价格、定价原则

　　2.06发行股份购买资产—发行数量情况

　　2.07发行股份购买资产—业绩承诺及补偿

　　2.08发行股份购买资产—锁定期安排

　　2.09发行股份购买资产—过渡期间损益归属

　　2.10发行股份购买资产—本次发行前滚存利润的安排

　　2.11发行股份购买资产—债权债务处理和员工安置

　　2.12发行股份购买资产—调价机制

　　2.13发行股份募集配套资金—募集配套资金概况

　　2.14发行股份募集配套资金—发行股票种类及面值

　　2.15发行股份募集配套资金—发行对象和认购方式

　　2.16发行股份募集配套资金—发行价格及定价原则

　　2.17发行股份募集配套资金—募集配套资金金额和发行股票数量

　　2.18发行股份募集配套资金—锁定期安排

　　2.19发行股份募集配套资金—滚存利润

　　2.20发行股份募集配套资金—募集配套资金的用途

　　3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

　　5、《关于<瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　6、《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》；

　　7、《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

　　8、《关于签订<瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

　　9、《关于<瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》；

　　10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　12、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　14、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　　16、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　18、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　19、《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》；

　　20、《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　21、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。

　　以上议案均已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等相关公告文件公司已于2021年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案 1 —议案14、 议案16—议案21涉及关联交易，公司关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司须回避表决。

　　上述1-21项议案为特别决议议案，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会对该议案进行表决时，将对中小投资者的表决单独计票并将结果予以披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年3月12日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2021年3月12日下午16:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼2层董事会办公室

　　邮政编码：100024

　　（四）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2021年3月11日下午收市时持有公司股票的凭证原件办理登记手续；

　　3、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人深圳证券交易所股票账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（五）授权委托书

　　详见附件二：授权委托书。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：郑啸冰

　　电话：010—57987958   传真：010—57987805

　　地址：北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼瑞泰科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100024

　　2、现场会议会期半天，与会人员食宿和交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362066

　　（二）投票简称：瑞泰投票

　　（三）意见表决：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年3月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月16日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托                先生/女士代表本人（本公司）参加瑞泰科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持有公司股份的性质和数量：

　　股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：      是（   ）      否(     )

　　本次股东大会提案表决意见示例表:

　　说明：每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以（    ）    不可以（    ）

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：      年    月    日