怀集登云汽配股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2021年2月9日收到深圳证券交易所发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第100号）（以下简称“关注函”）。公司按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1、你公司主营业务是汽车发动机进排气门系列产品研发、生产和销售，此次通过收购北京黄龙进入黄金采矿行业。请补充披露：

　　（1）你公司跨界并购的背景、具体原因及后续整合安排；

　　（2）结合与控股股东存在同业竞争情形，进一步披露拟消除不利影响的具体时间点和举措，以及如何解决参股的莱州市瑞海矿业有限公司、夏河县冰华矿业有限责任公司同业竞争问题。

　　回复：

　　（1）你公司跨界并购的背景、具体原因及后续整合安排；

　　公司的主营业务为汽车发动机进排气门系列产品研发、生产和销售，公司气门系列产品市场份额较为稳定，市场占有率排在行业前列。2017年至2020年前三季度，公司营业收入分别是3.42亿元、3.54亿元、3.36亿元、2.67亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为43.23万元、725.44万元、-197.44万元、31.26万元，整体发展较为平稳。但就行业前景而言，公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，加之近年来受中美贸易摩擦、国内汽车行业不景气等因素影响，未来公司气门系列产品业务面临的不确定性增大。因此，为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东谋求更大利益，公司积极探索新的发展方向。

　　北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”或“标的公司”）系益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”，即本公司控股股东）及公司于2020年收购而来，北京黄龙的主要资产为陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”）100%股权，汉阴黄龙主营业务为黄金矿采选。自收购北京黄龙后，益科正润借助自身在黄金矿投资运营方面的经验和资源，对汉阴黄龙在生产经营管理等方面进行了一系列的规范，包括不限于委派具有丰富矿业行业管理经验的管理人员、调整优化组织架构、优化工艺流程、办理及延续相关资质证照等，并进一步开展地质勘查工作，探求了汉阴县黄龙金矿采矿权和黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权内新增金金属资源量7.2吨，延长了矿山服务年限，汉阴黄龙的生产效率、管理效能及经营业绩较以往年度明显提升。

　　此次公司收购盈利能力较强的黄金矿采选等业务资产，将为公司在继续巩固和发展原有业务基础上，提供新的利润增长点，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合公司全体股东的利益和控股股东益科正润在2019年3月取得公司控制权时对公司未来业务的发展规划。

　　进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的课题。本次交易完成后，公司一方面将继续沿用汉阴黄龙原有的管理团队，加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合；另一方面，将对汉阴黄龙现有采矿系统进行升级改扩建，拟将其产能提升至30万吨/年，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展。

　　（2）结合与控股股东存在同业竞争情形，进一步披露拟消除不利影响的具体时间点和举措，以及如何解决参股的莱州市瑞海矿业有限公司、夏河县冰华矿业有限责任公司同业竞争问题。

　　本次交易完成后，公司控股股东益科正润控制的赤峰鸡冠山矿业有限公司与公司构成同业竞争。公司控股股东益科正润及实际控制人杨涛已承诺于本次交易完成日起不超过三年时间内消除赤峰鸡冠山有限公司与公司的同业竞争，方式包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等。

　　莱州市瑞海矿业有限公司的单一股东为山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“山东瑞银”），山东瑞银的控股股东为招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”），持股比例为63.86%，益科正润及其关联方直接和间接持有山东瑞银36.14%股权；夏河县冰华矿业有限责任公司的控股股东为招金矿业，持股比例为51%，益科正润及其关联方直接和间接持有夏河县冰华矿业有限责任公司29%股权。上述两家矿业公司亦从事黄金矿采选业务，均由招金矿业控制并进行运营管理，益科正润仅作为财务投资人分享投资收益，两家矿业公司并非益科正润控制的企业。因此，前述两家参股矿业公司虽从事黄金矿采选业务，但不属于中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定规范的同业竞争，不会与将要注入公司的相关业务发生利益冲突。若后续监管要求或情况发生变化而触发同业竞争，益科正润将选择包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等方式满足监管要求或消除相关影响。

　　问题2、公告显示，2020年4月24日，北京黄龙成立；5月19日，北京黄龙自陕西德源矿业投资有限公司处受让汉阴黄龙100%股权，汉阴黄龙股权成为北京黄龙的主要资产；5月22日，台州凝晖商贸合伙企业（以下简称“台州凝晖”）、杨永高将其持有的北京黄龙全部股权分别转让给益科正润和你公司，益科正润和你公司分别受让北京黄龙99%和1%的股权；2021年2月4日，益科正润拟将北京黄龙99%股权转让给你公司。请详细披露：

　　（1）在短时间内发生上述多笔股权交易的具体原因及合理性，上述交易是否为一揽子安排以及是否存在其他后续安排；

　　（2）台州凝晖的成立时间、注册资本、股权结构、最终出资人、产业投资背景、主要业务发展情况，以及台州凝晖及其股东、实控人与你公司及你公司大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　回复：

　　（1）在短时间内发生上述多笔股权交易的具体原因及合理性，上述交易是否为一揽子安排以及是否存在其他后续安排；

　　1）汉阴黄龙原股东将汉阴黄龙100%股权出让予北京黄龙，同益科正润收购北京黄龙99%股权、公司收购北京黄龙1%股权不构成一揽子安排

　　2020年4月24日，台州凝晖和杨永高共同出资设立北京黄龙，北京黄龙于5月19日受让原陕西德源矿业投资有限公司（以下简称“德源矿业”）所持的汉阴黄龙100%股权，自此汉阴黄龙股权成为北京黄龙的主要资产。经向有关方进行了解，此系汉阴黄龙原股东作为出让方基于其自身利益就出让交易对相关权益进行的调整安排，与后续北京黄龙股权的受让方益科正润及公司无关。

　　2）益科正润收购北京黄龙99%股权、公司收购北京黄龙1%股权同本次交易亦不构成一揽子安排

　　公司、益科正润于2020年6月4日分别与北京黄龙当时的股东杨永高、台州凝晖签署股权转让协议，受让北京黄龙1%、99%股权；现则由益科正润将所持的北京黄龙99%股权转让给公司。该两次交易不构成一揽子安排，主要原因如下：

　　在2020年6月收购之初，益科正润及公司对于本次交易之标的公司北京黄龙及其所拥有的汉阴黄龙相关股权及矿业权（如资源储量）等资产的事实情况的了解程度有限，对其规范运作的程度、是否具备注入上市公司的基本条件、何时能注入上市公司等尚不明确。为在抓住商业机会的同时更好地保护公司及投资者利益，从审慎角度出发，2020年6月公司仅收购了北京黄龙1%的股权，余下99%北京黄龙股权由益科正润收购。公司认为，前次交易使公司控股股东益科正润作为专业的矿业运营机构能更多地承担标的公司可能存在的潜在风险。

　　益科正润收购标的公司99%股权之后，利用自身在金矿行业的运营经验和资源，对北京黄龙及其全资子公司汉阴黄龙的财务、资产、管理等各方面进行了必要规范，包括不限于委派具有丰富矿业行业管理经验的管理人员、调整优化组织架构、优化工艺流程、针对汉阴黄龙制定了改扩建计划并由具有工程咨询单位甲级资质的金建工程设计有限公司编制了《陕西汉阴黄龙金矿有限公司30万t/a采选扩建项目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），完成了《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》及《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》的评审和备案。交易双方认为标的公司已具备注入上市公司的条件，委托了专业机构对标的公司进行了审计和评估，并据此拟达成本次交易。公司认为，控股股东益科正润先行对标的资产进行规范运营，满足条件后注入上市公司，体现了控股股东益科正润对上市公司的扶持，符合控股股东益科正润在2019年3月取得上市公司控制权时对上市公司的业务发展规划，同时也能降低上市公司首次进入金矿采选行业可能面临的风险，确保上市公司及投资者的利益不受损害，具备合理性。

　　综上，上述多笔股权交易不属于一揽子安排，也不存在其他后续安排。

　　（2）台州凝晖的成立时间、注册资本、股权结构、最终出资人、产业投资背景、主要业务发展情况，以及台州凝晖及其股东、实控人与你公司及你公司大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　台州凝晖成立于2020年1月19日，注册资本100万元，其合伙人为杨永高、吴守进，其中杨永高认缴出资55万元（出资比例为55%），吴守进认缴出资45万元（出资比例为45%）。经查，台州凝晖存续期间仅投资有北京黄龙的股权，没有其他投资和开展业务的情形。

　　台州凝晖合伙人之一吴守进曾任汉阴黄龙的董事（任职时间自汉阴黄龙2012年12月1日成立起至2017年2月24日）、监事（任职时间自2017年2月24日至2020年10月14日）。台州凝晖及其股东（合伙人）、实控人与本公司及本公司董监高、本公司大股东及该次交易受让方前述各主体之关联方均不存在关联关系或影响相关股权交易真实性的其他关系，相关股权转让交易真实，不存在其他利益安排。

　　问题3、公告显示，北京黄龙的主要资产为子公司汉阴黄龙100%的股权，汉阴黄龙拥有汉阴县黄龙金矿采矿权、黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权、黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权，采矿权范围内保有（控制+推断）资源量285.2万吨，探矿权范围内探获（控制+推断）资源量137.4万吨。

　　（1）请结合公司披露的汉阴黄龙2018年至2020年采出矿石量的情况，详细说明资源量判断的具体依据、测算过程、关键参数、专家评审情况等信息；

　　（2）请补充披露采矿权的到期时间、许可开采年限，探矿权转采矿权手续办理是否存在不确定性，探转采后可开采年限。

　　回复：

　　（1）请结合公司披露的汉阴黄龙2018年至2020年采出矿石量的情况，详细说明资源量判断的具体依据、测算过程、关键参数、专家评审情况等信息；

　　1）汉阴县黄龙金矿采矿权范围内2018年至2020年采出矿石量情况，资源储量判断的具体依据、测算过程、关键参数、专家评审情况

　　①汉阴县黄龙金矿采矿权范围内2018年至2020年采出矿石量情况

　　2018年至2020年，汉阴县黄龙金矿采矿权范围内采出矿石量分别为8.16万吨、8.17万吨、9.89万吨。

　　②汉阴县黄龙金矿采矿权范围内资源储量判断的具体依据、测算过程、关键参数

　　根据中国冶金地质总局西北地质勘查院编制的《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》，本次资源量核实报告主要依据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908—2020）、《矿产地质勘查规范 岩金矿》(DZ/T 0205-2020) 、《固体矿产地质勘查报告编写规范》（DZ/T 0033—2020）、《固体矿产勘查工作规范》（GB/T33444—2016)等行业规范进行资源储量核实及报告编制工作。

　　依据《矿产地质勘查规范 岩金矿》(DZ/T 0205-2020)，本次资源储量核实确定矿山勘查类型为第Ⅱ勘查类型，测算中采用工程间距为控制的基本工程间距50米（走向）×50米（倾向），推断的工程间距100米（走向）×100米（倾向）；依据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—2020）对矿山资源储量进行分类。

　　依据确定的勘查类型和工业指标，通过现场工作判断资源储量测算范围、类型及规模，之后采用地质块段法对资源储量进行估算，采用纵投影图作为资源储量估算的图件。

　　汉阴县黄龙金矿采矿权资源储量核实工作时间为2020年6月1日至2020年9月15日，完成主要工作量如下：钻孔22个共计3,775.54米、坑道矿产地质编录1,653米、坑道工程地质编录513米、钻孔矿产地质编录3,775.54米、钻孔水文、工程地质编录2,462.3米、基本分析样品2,916件、小体重样品84件，组合分析样品1件、内检样品91件、外检样品51件。

　　工作中根据工程实际控制情况，进行现场样品采集和测量确定矿体品位、厚度及矿石体重。本次资源储量核实采用的工业指标为边界品位0.5g/t，块段最低工业品位1.20g/t，最低可采厚度1m，夹石提出厚度2m；测算中采用2.79g/cm3作为矿石体重。

　　③汉阴县黄龙金矿采矿权资源储量评审及备案情况

　　2020年9月17日，汉阴黄龙向陕西省矿产资源调查评审中心（陕西省自然资源厅直属机构）提交了《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》，陕西省矿产资源调查评审中心组织了5位专家对报告进行评审，并于2021年1月13日通过评审（陕矿产资评储发[2021]2号），汉阴黄龙于2021年1月22日取得陕西省自然资源厅备案复函（陕自然资矿保备[2021]4号）。

　　汉阴县黄龙金矿采矿权资源储量备案情况如下表所示：

　　注：累计查明资源矿石量含控制资源量、推断资源量、历年开采资源量；保有资源量含控制资源量、推断资源量。

　　2）黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权资源储量判断的具体依据、测算过程、关键参数、专家评审情况

　　①黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权范围内资源储量判断的具体依据、测算过程、关键参数

　　根据中国冶金地质总局西北地质勘查院编制的《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》，本次详查报告主要依据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908—2020）、《矿产地质勘查规范 岩金矿》(DZ/T 0205-2020) 《固体矿产地质勘查报告编写规范》（DZ/T 0033—2020）、《固体矿产勘查工作规范》（GB/T33444—2016)、等行业规范进行详查地质勘查及详查地质报告编制工作。

　　依据《矿产地质勘查规范 岩金矿》(DZ/T 0205-2020)确定矿山勘查类型为第Ⅱ勘查类型，测算中采用工程间距为控制的基本工程间距50米（走向）×50米（倾向），推断的工程间距100米（走向）×100米（倾向）；依据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—2020）对矿山资源储量进行分类。依据确定的勘查类型和工业指标，通过现场工作判断资源储量测算范围、类型及规模，之后采用地质块段法对资源储量进行估算，采用纵投影图作为资源储量估算的图件。

　　黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权范围内资源储量勘查工作时间为2019年6月-2020年8月，完成主要工作量如下：1:10000水工环地质测量10平方公里、施工钻探工程24个总进尺5,569.30米、基本分析样品1,670件、组合样6件、矿石全分析样6件，金物相分析样4件，内检样150件，外检样54件，水质一般全分析样1件，岩石力学测试样22件，小体重样34件，光片鉴定4件，薄片鉴定4件，各类样品共计1,955件。

　　工作中根据工程实际控制情况，进行现场样品采集和测量确定矿体品位、厚度及矿石体重。

　　本次详查报告采用的工业指标为边界品位0.5g/t，块段最低工业品位1.20g/t，最低可采厚度1m，夹石提出厚度2m；测算中采用2.79g/cm3作为矿石体重。

　　②黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权资源储量评审及备案情况

　　2020年9月17日，汉阴黄龙向陕西省矿产资源调查评审中心（陕西省自然资源厅直属机构）提交了《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部详查地质报告》，陕西省矿产资源调查评审中心组织了5位专家对报告进行评审，并于2021年1月13日通过评审（陕矿产资评储发[2021]3号），汉阴黄龙于2021年1月22日取得陕西省自然资源厅备案复函（陕自然资矿保备[2021]3号）。

　　黄龙金矿金沟矿段深部详查探矿权资源储量备案情况见表如下：

　　（2）请补充披露采矿权的到期时间、许可开采年限，探矿权转采矿权手续办理是否存在不确定性，探转采后可开采年限。

　　汉阴黄龙拥有的采矿权、探矿权有效期基本信息如下表：

　　①黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权位于汉阴县黄龙金矿采矿权东侧金沟矿段深部330米标高以下。黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权位于汉阴县黄龙金矿采矿权北侧。

　　采矿权探矿权分布关系图如下：

　　②黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权转采矿权不存在不确定性

　　黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权于2020年9月17日提交了《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部详查地质报告》，该报告已取得陕西省自然资源厅备案复函（陕自然资矿保备[2021]3号），为探矿权转采矿权提供了重要的资源储量使用依据，故黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权转采矿权不存在不确定性的情况。

　　根据汉阴黄龙的规划，下一步将对汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权完成采矿权新增资源储量出让收益缴纳、探矿权转采矿权出让收益缴纳、取得新的改扩建采矿许可证等相关工作；取得改扩建等相关许可后对矿山进行改扩建，改扩建后矿山产能将达到30万吨/年，根据《可行性研究报告》现有采矿权加黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权备案总资源储量，在生产规模改扩建为30万吨/年后，预计可开采年限为12年。

　　③黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权范围内全区勘查程度较低，资源情况尚未摸清，需要进一步进行详查地质勘查工作，该探矿权资源储量仍然存在不确定性；该探矿权在汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权平面范围之外，不包含在资源储量已经评审并备案的汉阴县黄龙采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权范围内（采矿权范围内保有（控制+推断）资源量285.2万吨，探矿权范围内探获（控制+推断）资源量137.4万吨），不存在影响汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权转采矿权的不确定因素，不影响汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权转采矿权及资源的开发和利用。

　　问题4、请补充披露前次陕西德源矿业投资有限公司将其所持有的汉阴黄龙100%股权转让给北京黄龙的交易价格，并说明前次转让价格与本次交易转让价格是否存在较大差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性。

　　回复：

　　根据汉阴黄龙提供的工商档案，2020年5月6日，汉阴黄龙当时的股东德源矿业作出决定，同意将所持的汉阴黄龙100%股权以1,717.00万元的价格转让给北京黄龙；同日，德源矿业与北京黄龙签署了《陕西汉阴黄龙金矿有限公司股权转让协议》。前次转让价格与本次交易转让价格存在较大差异。

　　（1）原因

　　1）前次转让时，出让方德源矿业对汉阴黄龙潜在资源储量及发展前景的认知，益科正润及公司不了解；而益科正润及公司收购标的公司时，益科正润基于多年矿业投资经验以及对汉阴黄龙的前期调查了解，对汉阴黄龙的潜在商业价值有所预判；

　　2）益科正润在收购北京黄龙99%股权后，对汉阴黄龙开展了一系列的整合优化工作，包括：①委派具有丰富矿业行业管理经验的管理人员、调整优化汉阴黄龙的组织架构；②优化工艺流程；③办理及延续相关资质证照；④进一步开展地质勘查工作，探求了汉阴县黄龙金矿采矿权和黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权内新增金金属资源量7.2吨，并完成了评审、备案等工作。汉阴黄龙的生产效率、管理效能及经营业绩较以往年度明显提升，标的公司价值得以提升。

　　（2）合理性

　　本次交易，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益采用资产基础法进行资产评估，并出具天兴评报字（2021）第0212号《怀集登云汽配股份有限公司拟收购北京黄龙金泰矿业有限公司股权涉及的北京黄龙金泰矿业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据该《评估报告》，北京黄龙股东全部权益评估价值为16,546.11万元，评估增值率863.71%，比对相关上市公司矿业并购案例，本次交易评估增值率合理。相关案例如下：

　　问题5、公告显示，汉阴黄龙2018年至2020年的净利润分别为-514.43万元、111.98万元、833.84万元，2021年至2024年业绩承诺金额分别为1,080万元、1,140万元、1,800万元和4,520万元。

　　（1）请结合汉阴黄龙近年采矿量、业绩情况等说明业绩承诺的可实现性；

　　（2）请补充说明2024年业绩补偿承诺金额显著提高的具体原因及合理性；

　　（3）双方约定，如经核算2024年业绩承诺期届满转让方业绩补偿金额小于0，则受让方应将已经补偿金额退回转让方。请说明上述安排是否符合相关规定和交易惯例，是否存在不利于上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（1）请结合汉阴黄龙近年采矿量、业绩情况等说明业绩承诺的可实现性；

　　2018年至2020年汉阴黄龙采矿量及净利润如下表所示：

　　2020年汉阴黄龙受疫情影响采出矿石量略少于10.50万吨证载生产规模。本次业绩承诺是基于全年正常生产的前提下做出的，在2021年和2022年尚未改扩建生产规模的情况下，预计采出矿石量仍为10.50万吨/年。

　　依据《可行性研究报告》的规划，2021年为预留的审批获得和资质取得的时间，2022年和2023年为基建时间，2024年达到30万吨/年的采矿量。根据陕西省相关部门改扩建工程审批流程和相关政策，汉阴黄龙有可能提前完成相关审批流程，即在2023年年中完成上述改扩建计划，2023年产能初步提升，全年预计采出矿石量15万吨，2024年达到改扩建规模预计采出矿石量为30万吨。

　　2021年至2024年业绩承诺金额根据预计各年采出矿石量、预计产成品的价格及各年的成本费用确定。各年采出矿石量根据汉阴黄龙历史矿石采出量及改扩建投资计划和排产计划进行预测确定；产成品价格根据汉阴黄龙实际销售情况，以标准金价格扣除相应加工费进行预测，由于目前标准金价格处于较高水平，出于审慎考虑，本次业绩承诺金额采用的标准金价格按照上海黄金交易所2#金2020年12月31日前三年平均价进行计算。成本费用测算依据汉阴黄龙历史经营情况及《可行性研究报告》进行综合预测确定。

　　根据以上分析，2021年至2024年的业绩承诺金额是可以实现的，2021年-2024年年度采出矿石量与业绩承诺金额如下表所示：

　　（2）请补充说明2024年业绩补偿承诺金额显著提高的具体原因及合理性；

　　2024年业绩承诺金额显著提高的原因为预计2024年汉阴黄龙因产能改扩建项目的完成而大幅提高产能，达到30万吨/年的采矿量，从而提升汉阴黄龙营业收入及利润。

　　1）汉阴黄龙30万吨改扩建项目的设计、利用符合国家相关法规要求

　　本次汉阴县黄龙金矿采矿权新增资源储量及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权资源储量已经评审备案，对于新增储量已取得由陕西省矿产资源调查评审中心出具的《关于报送<陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告>矿产资源储量评审意见书的函》（陕矿产资评储发[2021]2号）及《关于报送<陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书的函》（陕矿产资评储发[2021]3号），以及由陕西省自然资源厅出具的《关于<陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》（陕自然资矿保备[2021]4号）及《关于<陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告>矿产资源储量评审备案的复函》（陕自然资矿保备[2021]3号）。根据《中华人共和国矿产资源法》第十三条 “国务院矿产储量审批机构或者省、自治区、直辖市矿产储量审批机构负责审查批准供矿山建设设计使用的勘探报告，并在规定的期限内批复报送单位。勘探报告未经批准，不得作为矿山建设设计的依据”， 本次汉阴县黄龙金矿采矿权新增资源储量及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权资源储量已经评审备案，改扩建的设计、利用符合国家相关法规要求。

　　2）汉阴黄龙30万吨改扩建项目设计专业、可靠

　　汉阴黄龙委托具有工程咨询单位甲级资信证书的金建工程设计有限公司于2020年11月编制了《可行性研究报告》，该报告依据《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012），根据已经备案的资源储量规模、矿床开采技术条件、所选用的采矿方法，设计的生产规模为30万t/a，并按中段可布有效矿块数及按矿山开采年下降速度两个方面验证了生产规模的合理性和可靠性。验证后结论为：矿山在后续生产过程中，各矿段统一调度，均衡生产，并加强管理，30万t/a的生产规模是可靠的合理的。

　　3）汉阴黄龙30万吨改扩建项目需办理的有关事项及进度安排

　　根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）及其他相关法规，汉阴黄龙进行30万吨改扩建项目需完成的主要工作包括：取得划定矿区范围的批复（采矿权及深部探矿权）、编制开发利用方案并经过评审、国土资源主管部门委托评估机构进行出让收益评估、签署出让收益合同、取得整合后的新的采矿许可证、取得工程建设施工许可证等，预计不存在法律障碍或其他风险。依据《可行性研究报告》的规划，2021年为预留的审批获得和资质取得的时间，2022年和2023年为基建时间，已充分考虑正式投产前基建需获得的审批和资质的时间，2024年能够实现全年采出矿石量30万吨，可以完成业绩承诺。

　　（3）双方约定，如经核算2024年业绩承诺期届满转让方业绩补偿金额小于0，则受让方应将已经补偿金额退回转让方。请说明上述安排是否符合相关规定和交易惯例，是否存在不利于上市公司利益的情形。

　　本次交易双方关于业绩补偿退补的约定虽与一般交易惯例（即业绩补偿不退还）的处理有所不同，但系经双方协商确定，并不违背有关规定，且不存在不利于上市公司利益的情形。

　　首先，关于四年的业绩承诺期及业绩补偿退补的约定系交易双方基于标的公司实际状况及近年黄金行业发展趋势的判断经协商一致确定。一方面，考虑标的公司改扩建工程基建建设的进度（约在2023年完成），标的公司产能将在业绩承诺期的第三年至第四年大幅提升，为确保建设进度，保护公司及投资者利益，转让方增加了第四年业绩承诺；另一方面，考虑近年金价波动，在业绩对赌总额不变的情况下，在第四年年末增加回补条款；

　　其次，公司本次交易业绩承诺期区别于常规的三年，共约定了四年，且增加的第四年业绩承诺金额已超出前三年业绩承诺金额的总和，因此，整体业绩对赌条款更有利于照顾和保障上市公司的利益；

　　同时，在不损害上市公司利益的前提下，依据具体交易情况的不同，市场上也已有类似交易安排，如ST盈方（代码：000670）在2020年9月实施重大资产购买时，与资产出售方签署了带类似退补条款的交易协议，协议约定业绩对赌第三年末若三年累计业绩承诺完成，则ST盈方应退还以前年度多补偿金额；再如星普医科（代码：300143，现已更名：盈康生命），2018年3月在其就重大资产重组购入资产签订了补充协议，协议增加约定如业绩承诺期间触发过补偿义务但三年累计实际利润最终高于承诺的，星普医科应将已补偿金额全部退回。

　　最后，以上关于业绩补偿退补的安排，是在协议约定的转让方业绩补偿金额小于0的情形下触发，其中“转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）-转让方已补偿金额”，据此可知如转让方业绩补偿金额小于0或者是由于截至当期期末累计实现净利润数大于截至当期期末累计承诺净利润数，或者是由于前期已补偿金额大于“（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）”的计算结果，无论是哪种情况，均不存在不利于上市公司利益的情形。

　　问题6、2020年三季度报告显示，你公司货币资金余额仅4,004万元，你公司本次收购资金来源为自筹资金。请进一步披露具体的付款计划和安排，相关借款和财务费用是否对你公司产生影响。

　　回复：

　　2020年三季度末公司货币资金余额4,004.48万元，本次收购交易价款16,380.65万元。根据公司与控股股东益科正润签订的《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》约定，自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四年内，公司向控股股东益科正润支付股权转让款，并自股权工商变更登记完成之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）开始计算未付款项的利息。

　　根据上述协议安排，益科正润在四年付款期内对还款时间节点和分步还款金额没有硬性要求。公司目前正在制订资金筹措及付款计划，拟通过向银行等金融机构融资及生产经营积累资金等方式筹措还款资金，根据实际融资和生产经营情况制定具体还款计划。相关借款的财务费用将增加公司的费用支出，但参照益科正润对标的公司的业绩承诺，预计本次收购项目带来的收益能够覆盖财务费用的影响。

　　问题7、公告显示，自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四年内，你公司向益科正润支付股权转让款，并自股权工商变更登记完成之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）开始计算未付款的应付利息。请说明上述付款安排是否符合交易惯例，是否存在不利于上市公司利益的情形。

　　回复：

　　上述付款安排虽与一般交易惯例略有不同，但此项安排更有利于保护上市公司利益，并不存在不利于上市公司利益的情形。

　　首先，本次交易的款项支付时间经交易双方约定为“自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四年内”，这实际是给了公司较长的付款缓冲时间，便于公司更从容地调度安排资金，有利于公司稳健经营。

　　其次，关于利息的计算与支付的约定为“自股权工商变更登记完成之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）开始计算未付款的应付利息”（根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为3.85%，该LPR在下一次发布LPR之前有效）。此约定经交易双方协商确定，由此约定的利率低于银行或其他金融机构提供资金的利率标准。

　　控股股东益科正润于2021年2月24日向公司出具了《利息豁免函》，同意豁免公司因本次交易需支付的股权转让价款的前两（2）年利息，即自标的股权转让的工商变更登记完成之日起的两（2）年内不计收公司需支付的股权转让款之利息。

　　综上所述，本次交易约定的付款安排以及利息的计算与支付，不存在不利于上市公司利益的情形。

　　问题8、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：

　　公司没有需说明的其他事项。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十七日