安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（下转C42版）

　　股票代码：600470                                   股票简称：*ST六化

　　二零二一年二月

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

　　四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行股票相关事项已经取得公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜化集团，铜化集团将以现金方式认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　三、铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定36个月。

　　铜化集团应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，铜化集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　四、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东铜化集团持有公司股份的比例将超过30%；本次非公开发行将导致铜化集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因铜化集团系取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且铜化集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请公司股东大会审议批准铜化集团免于以要约方式增持公司股份。

　　五、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

　　本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行价格将进行相应调整。

　　六、本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　八、本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　九、公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东发生变化，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　十一、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释 义

　　本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）公司具备发展优势

　　公司经过多年建设，已经形成了品牌、生产要素禀赋、营销和技术等多个层面的核心竞争力。除拥有“六国”、“淮海”等中国驰名商标，公司拥有的“LANDGREEN”商标已成功在印度、韩国、印度尼西亚等多个国家和地区注册，为公司国际化道路发展打下了良好的品牌基础。

　　公司本部坐落于长江沿线，直通湖北宜昌磷矿供应地；同时安徽地区拥有亚洲最为丰富的硫酸资源，公司具备“酸肥结合”、“矿肥结合”的生产要素禀赋优势，拥有合成氨、尿素、磷酸一铵等原料的内部自产自供优势。公司生产要素禀赋的成本战略优势提升了自身行业竞争力，在行业内处于领先地位。

　　近年来，公司依托“六国”品牌影响力和渠道网络优势，尝试品牌营销、会议营销、终端直销、农场直达等全方位立体营销模式，推进“新品+差异化”营销策略，建设“经销商+直销商”客户体系，结合新产品的不同定位深入精准营销，营销优势得到不断巩固和提升。

　　公司是一家大型的磷酸二铵生产企业，在上世纪八十年代引进国外技术和装备，多年来经过消化吸收、持续发展和技术创新，目前拥有多套湿法磷酸生产线，湿法磷酸及磷复肥生产工艺技术处于行业先进水平。

　　通过本次非公开发行股票进行股权融资，将有助于公司保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象，依托已有核心竞争力持续经营与发展。

　　（二）优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

　　公司负债结构中有息负债金额较高，短期借款等有息负债的偿还能力易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响。从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，发展增速有所放缓；国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模，这将于一定程度上影响公司资金储备情况，增加公司的流动性风险。

　　与同行业可比上市公司相比，六国化工较高的资产负债率增加了公司潜在的财务风险，且公司利息支出长期处于较高水平。通过本次非公开发行募集资金，有利于公司优化资产负债结构并降低财务风险，改善公司的资金压力，降低资产负债率，提高偿债能力，六国化工资产流动性及资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力。

　　（三）为业务发展提供充足的资金支持

　　过去三年内，公司逐步处置亏损子公司，聚焦主营业务发展，积极布局产能规划；2020年前三季度公司业绩大幅好转，净利润大幅上涨。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

　　（四）加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心

　　本次非公开发行股票将由控股股东铜化集团以现金方式认购。本次非公开发行前，铜化集团持有公司25.49%股份。假设按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，铜化集团将持有公司42.69%股份，相较于本次非公开发行前的持股比例大幅上升。

　　本次非公开发行后，铜化集团持有公司股权比例将大幅增加，铜化集团控股权得到巩固和稳定，体现了控股股东看好公司发展前景并大力支持公司发展的决心，有利于公司持续稳定发展，增强投资者信心。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团。

　　截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。根据《上市规则》对关联人的定义，铜化集团为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　　关于本次非公开发行对象的具体情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”。

　　四、本次非公开发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜化集团。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

　　本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。

　　铜化集团应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，铜化集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（八）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

　　按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有公司股份289,451,744股，占公司本次发行后总股本的42.69%，仍为公司控股股东。

　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

　　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经取得公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要

　　一、发行对象基本情况

　　本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团，发行对象的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　成立日期：1991年11月12日

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　注册资本：185,526.33万元人民币

　　法定代表人：阮德利

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。

　　截至本预案出具日，铜化集团股权控制关系如下图所示：

　　注：1、2019年8月15日，安徽创谷（时未持有铜化集团股权并拟增资铜化集团，现持有铜化集团32.34%股权）与安徽鹤柏年（时持有铜化集团34.09%股权，现持有铜化集团 23.07%股权）签署《一致行动协议》，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，如安徽创谷或安徽鹤柏年任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。安徽创谷增资铜化集团事项完成后，安徽创谷成为铜化集团控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

　　2、2020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源；同日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据该协议约定，安徽鹤源成为铜化集团股东后，铜化集团控股股东仍为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

　　（三）主营业务情况

　　铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。

　　最近三年铜化集团主营业务未发生重大变化。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚等情况

　　铜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　铜化集团为六国化工控股股东，本次发行前，铜化集团与六国化工之间不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，铜化集团与六国化工不存在因本次非公开发行新增同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与铜化集团及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。

　　本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，铜化集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

　　（八）本次认购资金来源情况

　　根据公司与铜化集团签署的《股份认购合同》，铜化集团已承诺“其认购款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定”。

　　（九）关于豁免铜化集团要约收购的说明

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东铜化集团持有本公司股份的比例将超过30%，导致铜化集团认购本公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，铜化集团取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，铜化集团承诺3年内不转让本次发行取得的新股，且上市公司股东大会同意铜化集团免于发出要约，则铜化集团可以免于以要约方式增持公司股份。

　　公司董事会将提请公司股东大会审议批准铜化集团免于以要约方式增持公司股份。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司

　　认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司

　　合同签订时间：2021年2月26日

　　（二）认购股票的数量、价格和金额

　　1、认购数量

　　甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　2、认购价格

　　（1）认购价格：乙方同意按照3.32元人民币/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购金额

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超过51,951.36万元人民币。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（四）限售期

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。

　　2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）合同的终止和解除

　　本合同在下列情况下终止或解除：

　　1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　3、发生本合同约定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（七）适用法律和争议的解决

　　1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。

　　2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　（八）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　二、本次募集资金的必要性分析

　　（一）增强资金实力，满足公司业务发展需要

　　报告期内，公司主营业务为化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

　　（二）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性

　　（下转C42版）