中交地产股份有限公司 第八届董事会第六十次会议决议公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2021-032

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2021年2月20日以书面方式发出了召开第八届董事会第六十次会议的通知，2021年2月25日，我司第八届董事会第六十次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实际到会及授权出席董事8人，董事梁运斌先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代为表决。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、 以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为项目公司提供财务资助的议案》。

　　本项议案详细情况于2021年2月27日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-033 。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为中交地产股份有限公司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》。

　　关联董事李永前、梁运斌、薛四敏、周济回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况于2021年2月27日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-034。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2021年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-035。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2021-033

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于为项目公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供财务资助情况概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）持有中交城市发展（山东）有限公司（以下简称“山东公司”）20%股权，中交房地产集团有限公司持有山东公司40%股权，济南市中控股集团有限公司持有山东公司20%股权，金广文旅产业发展（山东）有限公司持有山东公司20%股权。山东公司正在对山东济南相关地产项目进行开发建设。

　　为支持山东公司项目开发建设，山东公司各股东方曾按持股比例向山东公司提供了股东借款，我司提供借款余额合计72,960万元，上述借款将于2021年度内陆续到期。现根据山东公司经营需要，各股东方拟对山东公司提供股东借款到期续借，其中我司拟对山东公司提供到期续借总金额不超过72,960万元，借款年利率不超过10%，续借期限不超过12个月。其它股东方按持股比例以同等条件对山东公司提供股东借款到期续借。

　　我司于2021年2月25日召开第八届董事会第六十次会议以  8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对项目公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交我司股东大会审议。

　　二、接受财务资助方的基本情况

　　公司名称：中交城市发展（山东）有限公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：2019年8月23日

　　法定代表人：周济

　　注册地址：山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室

　　经营范围：从事城市更新、旧村改造、片区开发项目的一级土地开发；房地产开发、经营与销售；建筑工程、装饰工程、环保工程；建设工程项目管理；房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：我司持股20%，中交房地产集团有限公司持股40%，济南市中控股集团有限公司持股20%，金广文旅产业发展（山东）有限公司持股20%。

　　实际控制人：我司与中交房地产集团有限公司为一致行动人，由我司对山东公司实施控制，并合并其财务报表。

　　经营情况：山东公司正在对山东省济南市大涧沟片区综合整治安置房项目进行开发，该项目位于市中区南北康片区省道 103 线以西，土地用途为住宅项目建设，土地面积12.53万平方米，建筑面积46.61万平方米，项目经营情况正常。

　　山东公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　山东公司是我司合并报表范围内子公司，不是失信被执行人。

　　除本次到期续借的款项外,我司未对山东公司提供其它财务资助。

　　三、山东公司其他股东的基本情况

　　1、中交房地产集团有限公司

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

　　成立日期：2015年3月24日

　　经营范围：物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我司关联关系：我司控股股东。

　　中交房地产集团有限公司不是失信被执行人,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供股东借款到期续借总金额不超过145,920万元。

　　2、济南市中控股集团有限公司

　　注册资本：102,000万元

　　注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼35层

　　成立日期：2005年9月23日

　　法定代表人：郭兵

　　经营范围：从事旧城更新、旧村改造、片区开发项目的一级土地开发及土地熟化；房地产开发经营；承担政府公益性项目的建设、经营和管理；建设项目管理咨询；建筑施工、市政工程、园林绿化、装饰装修工程、物业管理（以上工程项目凭资质证经营）；建材设备销售；房屋租赁；国内广告业务。

　　主要股东：中国农发重点建设基金有限公司持有其50.98%股权，济南市市中区经济开发投资中心持有其49.02%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　济南市中控股集团有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供股东借款到期续借总金额不超过72,960万元。

　　3、金广文旅产业发展（山东）有限公司

　　注册资本：30,000万元

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号1908室。

　　成立日期：2019年1月22日

　　法定代表人：尉荣刚

　　经营范围：旅游项目开发；旅行社服务；房地产开发经营；建筑工程；建筑装修装饰工程；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；停车场服务；经济贸易咨询；企业营销策划；酒店管理咨询；住宿；会议及展览展示服务；清洁服务；文化艺术交流策划；演出经纪代理；体育赛事策划；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：自然人曹桂持有其50%股权，吴善勇持有其25%股权，葛言良持有其25%股权。

　　金广文旅产业发展（山东）有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供股东借款到期续借总金额不超过72,960万元。

　　四、财务资助风险防范措施

　　我司在提供资助的同时，将加强对山东公司的经营管理，积极跟踪山东公司的日常生产经营和项目建设的进展，密切关注山东公司的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　我司本次对山东公司提供的财务资助，有利于保障山东公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；山东公司其它股东按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平、对等；我司对山东公司合并财务报表，财务风险可控, 不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意为项目公司提供上述财务资助。

　　六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺

　　我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、独立董事意见

　　我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对本次财务资助事项发表独立意见如下: 中交地产本次对山东公司提供财务资助，有利于保障山东公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；山东公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等；山东公司所开发的房地产项目发展前景良好，中交地产对山东公司合并财务报表，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于向项目公司公司提供财务资助的议案》的表决结果。

　　八、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2021年1月31日，我司累计对外提供财务资助余额为658,396.88万元， 其中我司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司、并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司、与关联方共同投资的项目子公司）提供股东借款余额为399,380.15万元;合作方从我司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为259,016.73万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六十次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2021-034

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于发行公司债事项向关联方

　　提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）为满足生产经营需要，积极拓宽融资渠道，于2019年2月20日发行了“19中交01”非公开公司债券7亿元；于2019年8月23日发行了“19中交债”非公开公司债券10亿元，上述已发行的公司债券由我司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）提供连带责任保证担保，担保金额共计17亿元。现我司拟就上述担保事项向地产集团提供反担保，反担保金额17亿元。

　　由于地产集团是我司控股股东，我司为地产集团提供反担保构成关联交易。我司于2021年2月25日召开第八届董事会第六十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为中交地产股份有限公司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事李永前、梁运斌、薛四敏、周济回避表决本项议案。

　　本项议案需提交我司股东大会审议，关联方股东地产集团将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立时间：2015年3月24日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：北京市西城区德外大街5号2号楼

　　统一社会信用代码：911100003355015281

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委。

　　与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。

　　地产集团不是失信被执行人。

　　地产集团自成立以来主营业务发展正常。

　　地产集团最近一年及一期财务指标（万元）：

　　三、反担保函主要内容

　　我司作为反担保人，拟向地产集团出具《反担保函》，主要内容如下：1、如中交地产未能按期归还公司债本金及利息等，导致地产集团承担了保证责任，中交地产保证支付由地产集团垫付的全部款项以及自付款之日起的利息（利息额计算至我方实际支付日）、违约金、损失及其他一切费用等。2、如中交地产变更合同条款且加重地产集团担保责任的，若变更未经地产集团同意，地产集团的损失由中交地产承担。3、如中交地产未按前条约履行上述义务，由此而造成地产集团的经济损失由中交地产承担。4、反担保函自盖章之日起生效，直至地产集团解除全部责任为止。

　　四、董事会意见

　　我司本次向地产集团提供反担保，是基于地产集团已为我司发行的公司债提供了连带责任保证担保，反担保公平、对等；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控，本次反担保不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项发表独立如下：中交地产本次向地产集团提供反担保，是基于地产集团已为中交地产发行的公司债提供了连带责任保证担保，反担保公平、对等；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对中交地产的生产经营产生重大影响。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意董事会关于《关于为中交地产股份有限公司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》的表决结果。

　　六、累计对外担保数量

　　截止2021年1月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额1,069,509.87万元，占2019年末归母净资产的391.10%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为 227,562.37万元，占2019年末归母净资产的83.22%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生各类关联交易的总金额

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计141,161.80万元；向关联方借款额度1000,000万元；为我司融资事项向关联方提供反担保190,000万元。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第六十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2021-035

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）召集人：经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，

　　由公司董事会召集本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年3月15日14：50。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年3月15日9：15-9：25,9：30-11：30和13：00-15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月15日09：15至15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年3月8日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2021年3月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于为项目公司提供财务资助的议案》。

　　（二）审议《关于为中交地产股份有限公司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》。

　　关联方股东中交房地产集团有限公司将回避第（二）项议题的表决。

　　上述议案详细情况于2021年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-033、034号。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2021年3月11日、12日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼   中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　第八届董事会六十次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2021年第四次临时股东大会，特授权如下：

　　一、 委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2021年第四次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360736

　　2、投票简称：中交投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月15日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、投票时间：2021年3月15日09：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。