安徽六国化工股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号:2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽六国化工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年内，公司共收到安徽证监局出具的2份监管关注函及上海证券交易所出具的1份监管关注的决定及3份监管工作函。

　　（一）2016年4月22日，安徽证监局出具《监管关注函》（皖证监函字[2016]59号）

　　1、主要内容

　　“（1）请公司自查2014年以来除江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）开展保兑仓业务外，还有无其他主体与客户、银行签订三方合作协议开展类似业务。

　　（2）请公司对上述该类业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行自查，同时，公司应采取有效措施确保日后开展该类业务时，能够严格按《企业会计准则》进行会计核算，真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果。

　　（3）请公司自查是否在《信息披露事务管理制度》中明确信息披露责任人，子公司与本部的信息传递渠道是否畅通，达到信息披露标准的，是否及时按照《上市公司信息披露管理办法》履行临时公告义务。

　　（4）审计机构因为江西六国开展保兑仓业务造成经济损失，对公司2015年度内控审计报告出具了带强调事项段的无保留意见，公司应从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行自查，并有针对性地建立与实施有效的内部控制，防范类似风险再次发生。”

　　2、整改措施

　　收到安徽证监局出具的《监管关注函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求，对公司及下属控股子公司保兑仓业务情况进行了自查，修订了信息披露管理制度，进一步完善公司内部制度建设、加强内部控制治理，提高公司规范运作能力和水平。公司已于2016年5月16日向安徽证监局报送《关于落实中国证监会安徽监管局监管关注函相关要求进行自查情况的报告》。

　　（二）2016年7月11日，上海证券交易所出具《关于对安徽六国化工股份有限公司及董事会秘书邢金俄予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0053号）

　　1、主要内容

　　“2015年3月至10月公司控股子公司江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”），在与吉林天马农业科技有限公司（以下简称“天马公司”）开展化肥购销业务中，被天马公司及其法定代表人、副总经理等以合同诈骗的方式，骗取6,600万元。江西六国于2015年8月17日向公关机关报案，公安机关已于2015年12月1日立案。

　　经进一步核实，若上述款项无法收回，将影响公司业绩约3,300万元，占公司2015年度经审计净利润的58%，公司2015年年度已就此全部计提坏账准备。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），该事项属应当披露的重大信息，但公司在上述重大损失风险情形发生时，未及时对外披露，直到2016年3月12日才公告相关情况。

　　公司上述行为违反了《股票上市规则》的有关规定；公司时任董事会秘书邢金俄作为信息披露事务具体责任人，未勤勉尽责对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》的有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施事实办法》有关规定，对安徽六国化工股份有限公司、时任董事会秘书邢金俄予以监管关注。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《监管关注的决定》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　（三）2018年11月22日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》（上证公函[2018]2658号）

　　1、主要内容

　　“（1）请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。

　　（2）请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。

　　（3）请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司的影响。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进行了认真的梳理和分析并作出了书面说明，同时于2018年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关事项（公告编号：2018-035）。

　　（四）2019年8月6日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》（上证公函[2019]1127号）

　　1、主要内容

　　“（1）请铜化集团尽快核实安徽创谷的股权结构与实际控制人，是否与铜化集团的原股东存在关联关系及一致行动关系，并结合铜化集团股权结构、董事会成员构成及各股东之间一致行动关系等情况，明确铜化集团及上市公司控制权是否发生变更，及时履行信息披露义务。

　　（2）铜化集团作为公司控股股东，应当遵守证券市场法律法规的规定，在发生重大股权变化时，及时明确是否发生控制权变动，告知并配合公司做好信息披露，支持公司规范运作和稳定经营。

　　（3）公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东了解相关事项，并于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-037）。同时，公司董事会积极与控股股东铜化集团沟通，及时向控股股东核实相关情况并履行信息披露义务。2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项进展暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-041）并发布了由安徽天禾律师事务所为铜化集团出具的《关于铜陵化学工业集团有限公司增资完成后无实际控制人的法律意见书》（天律意2019第00354号）。

　　（五）2019年8月30日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》（上证公函[2019]2668号）

　　1、主要内容

　　“（1）铜化集团作为公司控股股东，安徽创谷、鹤柏年公司作为公司间接控股股东及其一致行动人，应当遵守证券市场法律法规的相关规定，配合公司及时披露权益变动报告书等相关公告，支持公司规范运作和稳定经营。

　　（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东等相关方核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。

　　（3）公司应当根据相关规定，做好上述重大事项的进程备忘录及内幕信息知情人的登记和报送工作，以备后续核查。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东等相关方核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2019年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-043）并发布了由安徽创谷、鹤柏年出具的《详式权益变动报告书》，由铜陵市华盛化工投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》。

　　（六）2019年9月27日，安徽证监局出具《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字[2019]328号）

　　1、主要内容

　　“（1）公司先期收到子公司江西六国以银行承兑汇票支付从公司采购的原材料及运费等经营性款项，后期因江西六国破产清算无力偿还到期票据，银行依据票据法规定要求公司代偿，你公司于2018年11月向银行代偿5,000万元。对于此事项，你公司仅在《关于子公司破产重组事项监管工作函的回复公告》中以附注提及，未就该事项单独进行公告，不符合《股票上市规则》关于大额赔偿责任的披露要求。

　　（2）公司未及时对大额政府补助事项进行临时公告，如子公司江西六国于2018年1月至5月陆续收到环保相关补助共1,000万元，但公司迟至2018年8月才披露，不符合《股票上市规则》关于应披露的交易相关规定。

　　（3）公司存在政府补助确认依据不充分的情形，如子公司江西六国于2018年2月13日收到金额为200万元的节能环保补助，后附原始凭证只有银行进账单，无相关政府补助文件，不符合《企业会计准则第16号》第五条规定。

　　（4）公司指定的《内幕信息知情人管理办法》中规定档案应至少保存三年，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条规定，你公司内幕信息知情人登记表内容不全，无登记人、法定代表人签名和公司盖章、知悉内幕信息时间不精确，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定。

　　（5）公司内部控制评价工作由各部门对其自身内部控制进行自我评价，再交审计部复核，不符合《企业内部控制评价指引》第十四条关于回避制度的规定。

　　（6）公司需加强在建工程转固定资产内部控制，经查阅审计底稿发现，公司存在较大金额在建工程未及时转入固定资产并经审计调整的情形。”

　　2、整改措施

　　收到安徽证监局出具的《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内幕信息知情人管理、内部控制制度建设及执行过程中等方面存在的问题和不足，组织相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，不断提高公司规范运作能力和水平。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月27日