安徽六国化工股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　股票简称：*ST六化       股票代码：600470       公告编号：2021-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司于2021年2月16日以电子邮件和电话等形式向全体董事送达第七届董事会第十五次会议通知。2021年2月26日9:30在安徽六国化工股份有限公司第一会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十五次会议。会议由公司董事长陈胜前先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　5、发行数量

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　6、限售期

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,951.36万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

　　9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与铜化集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据监管部门的监管政策和对本次发行的审核情况，结合公司的实际情况，实施本次非公开发行股票的具体方案，包括不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　3、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的股份认购合同、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；办理募集资金专户开立、存储等事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）

　　铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。按照本次非公开发行股票上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购条件，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽六国化工股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制度》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，修改《公司章程》现金分红条款。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　十五、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月27日