青岛银行股份有限公司监事会决议公告

　　证券代码：002948             证券简称：青岛银行          公告编号：2021-005

　　本行及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2021年2月24日以电子邮件方式向监事发出关于召开第七届监事会第二十三次会议的通知，会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开，应参与表决监事6名，实际表决监事6名。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《青岛银行股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股方案的议案》

　　会议逐项审议通过了本行向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方案，审议情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.配股基数、比例和数量

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.定价原则及配股价格

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.配售对象

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.发行时间

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.承销方式

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.本次配股募集资金投向

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.本次配股决议的有效期限

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.本次配股股票的上市流通

　　本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次配股方案的具体内容，请参见本行同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《配股公开发行证券预案》相关章节。本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。

　　本次配股方案尚须经中国银保监会青岛监管局核准、中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施。

　　二、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　《配股公开发行证券预案》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交本行股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　《配股募集资金使用可行性报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　《向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　备查文件

　　经与会监事签字的通讯表决书及加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　青岛银行股份有限公司监事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：002948             证券简称：青岛银行         公告编号：2021-006

　　青岛银行股份有限公司

　　配股公开发行证券预案

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”或“本行”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。

　　2.本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》的相关内容。

　　3.本次预案是本行董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4.本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项核对，确认本行已经符合本次配股的条件。

　　二、本次配股概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　采用向原股东配售股份的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

　　若以本行截至2020年12月31日的总股本4,509,690,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,352,907,000股，其中A股配股股数不超过823,996,506股，H股配股股数不超过528,910,494股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1.定价原则

　　（1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求；

　　（3）遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　2.配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　（五）配售对象

　　本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的本行全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前本行滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）本次配股股票的上市流通

　　本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

　　本次配股预案已经本行第七届董事会第四十二次会议通过，尚需本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并报中国银保监会青岛监管局、中国证监会及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行按照企业会计准则编制的2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号分别为毕马威华振审字第1801065号、毕马威华振审字第1901409号和毕马威华振审字第2000948号。本行2020年第三季度财务报表未经审计。

　　本节中引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据为本行经审计的按照企业会计准则编制的财务报表中的数据；引用的2020年1-9月财务数据为本行2020年第三季度未经审计的财务报表中的数据。如无特殊说明，本节数据为本行合并口径数据，所述的金额币种为人民币。

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1.合并资产负债表

　　单位：千元

　　2.合并利润表

　　单位：千元

　　3.合并现金流量表

　　单位：千元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1.母公司资产负债表

　　单位：千元

　　2.母公司利润表

　　单位：千元

　　3.母公司现金流量表

　　单位：千元

　　（三）本行的主要财务指标和监管指标

　　1.本行最近三年及一期主要财务指标

　　注：2020年1-9月加权平均净资产收益率为年化数据。

　　2.本行最近三年及一期主要监管指标

　　最近三年及一期，本行资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1.资产

　　最近三年及一期，本行的资产构成情况如下：

　　单位：千元

　　报告期各期末，本行的资产总额分别为3,062.76亿元、3,176.59亿元、3,736.22亿元和4,462.44亿元。截至2020年9月30日，本行发放贷款和垫款账面价值为2,035.30亿元，占资产总额的比例为45.61%；以摊余成本计量的金融投资账面价值为790.62亿元，占资产总额的比例为17.72%；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资账面价值为599.42亿元，占资产总额的比例为13.43%；现金及存放中央银行款项账面价值为483.58亿元，占资产总额的比例为10.84%。本行资产结构持续优化。

　　2.负债

　　最近三年及一期，本行的负债构成情况如下：

　　单位：千元

　　报告期各期末，本行的负债总额分别为2,801.53亿元、2,901.62亿元、3,431.44亿元以及4,157.97亿元。截至2020年9月30日，本行吸收存款账面价值为2,738.86亿元，占负债总额的比例为65.87%；应付债券账面价值为775.14亿元，占负债总额的比例为18.64%；卖出回购金融资产款账面价值为295.98亿元，占负债总额的比例为7.12%。本行负债结构合理，吸收存款实现较快增长。

　　3.盈利能力分析

　　单位：千元

　　报告期各期，本行的归属于母公司所有者的净利润分别为19.00亿元、20.23亿元、22.85亿元以及20.08亿元。报告期内，本行规模增长，结构优化，利息净收入保持较快增长；理财、信用卡业务发展较快，手续费及佣金净收入实现快速增长。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股募集资金不超过人民币50亿元（含50亿元）。本行本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。

　　五、本次配股的必要性及合理性

　　（一）本次配股的必要性分析

　　1.监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

　　近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至2020年9月30日，本行（合并口径，下同）核心一级资本充足率为8.35%，一级资本充足率为11.32%，资本充足率为14.17%。未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。

　　2.本行未来的业务发展需要资本支持

　　近年来，本行资产规模平稳较快增长。截至2020年9月末，本行总资产4,462.44亿元，较2019年末增长19.44%；截至2019年末，本行总资产3,736.22亿元，较2018年末增长17.62%；截至2020年9月末，本行的客户贷款总额为2,082.05亿元，较2019年末增长20.49%；截至2019年末，本行的客户贷款总额为1,727.95亿元，较2018年末增长36.72%，呈现平稳增长的态势。预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。

　　综上，本次配股将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。

　　（二）本次配股的可行性分析

　　本次配股完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。

　　本行将采取以下措施推进上述目标的实现：

　　1.坚持零售发展战略，全面提升零售服务水平

　　本行将把零售业务作为重点发展方向，优先予以资源投入，通过创新批量化获客模式、覆盖客户全生命周期的产品、优质温馨的服务，不断提升零售银行业务综合贡献度。持续做好信用卡业务，发挥线上发卡模式的优势，不断扩大零售客群规模，同时依托场景优势，打造本行利润增长新引擎；持续丰富产品货架，基于全方位的理财规划和资产配置服务，满足客户日益丰富的财富管理需求；大力推进农村金融、社区金融、互联网金融等重点项目建设，增强零售业务基础，逐步构建覆盖全生活场景的零售银行生态圈。

　　2.大批发业务强化重点领域，促进业务联动协同发展

　　本行将依托“商行+投行+交易银行”的发展模式，通过跨条线协作、上下联动，深耕民生金融、上市金融、科技金融、港口金融等重点领域，全面推进以基础客户、基础业务为核心的“双基战略”，以及以批量获客为目标的“结网工程”，打造以传统信贷、现金管理、供应链金融、债券承销等为主体的全方位对公产品服务体系。同时发挥金融市场牌照优势，提升债券市场影响力，并以业务创新为切入点，持续优化自营投资质效，促进投资和负债的联动发展，实现大批发业务规模和效益的协同稳健增长。

　　3.发挥理财牌照优势，全面强化资产管理能力

　　作为中国北方地区首家、全国第六家获批的城商行理财子公司，青银理财有限责任公司的开业体现了监管和市场对本行的高度认可。本行将充分发挥理财子公司牌照在资金募集、产品发行、投资范围等方面的优势，基于市场化、专业化的人才队伍，进一步强化产品设计、投资管理及研究能力，逐步完善理财产品体系，配以精准有效的营销策略，持续提升客群经营能力，在按照监管要求稳步转型的同时，为全行业务发展形成有力支撑。

　　4.多措并举防控风险，构筑稳健的风险营治体系

　　本行将继续坚持“审慎稳健”的风险偏好，不断构建职能完善、风险制衡、精简高效、各司其职的信用风险管理体系，借助金融科技手段，不断完善风险管理流程和手段，优化信贷政策制度，积极开展各类风险排查，前瞻预判风险趋势，强化资产质量管控，加大风险资产清收力度，打造精准、高效的风险监测体系和快速反应机制，持续保障本行风险抵御能力，确保本行资产质量稳中向好。

　　5.提高智慧运营效能，增强金融科技支撑能力

　　本行将全面实施科技创新战略，结合“金融+科技+场景”的新金融理念，持续加大在信息系统建设及科技人才培养方面的投入力度，积极探索新技术的实践应用，重点推进5G、大数据、云计算等新兴技术的应用。围绕“提升客户体验”，持续优化手机银行、网上银行等线上服务渠道；稳步推进“5G+生态”智慧网点项目建设，推进网点智能化转型，缓解柜面压力，提升服务质效；同时全力推进重点项目建设，进一步增强科技对本行业务发展和风险防控的战略支撑能力。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》的相关内容。

　　本行为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本行未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　七、本行利润分配政策及执行情况

　　（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定

　　“第二百六十一条 本行税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取10%作为法定公积金；

　　（三）提取一般准备；

　　（四）支付优先股股东股息；

　　（五）提取任意公积金；

　　（六）支付普通股股东股利。

　　本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行利润分配。

　　优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　第二百六十五条 本行普通股股东的利润分配政策如下：

　　（一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　（二）利润分配的具体政策如下：

　　1.利润分配的形式和期间间隔：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　2.本行现金分红的具体条件和比例：若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　3.本行发放股票股利的条件：本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　4.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的审议程序：

　　1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

　　（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。”

　　（二）本行最近三年利润分配情况

　　1.最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

　　（1）普通股利润分配

　　①2017年度普通股利润分配

　　根据2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过的相关决议，本行已于2018年5月25日按照每10股派送现金股利2.00元（含税）的股利分配方案，向2018年5月24日登记在本行股东名册的内资股和H股股东派发2017年度现金股利，派发现金股利共计8.12亿元（含税）。

　　②2018年度普通股利润分配

　　根据2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过的相关决议，本行已于2019年7月16日按照每10股派送现金股利2.00元（含税）的股利分配方案，向2019年7月15日登记在本行A股股东名册的A股股东以及2019年5月28日登记在本行H股股东名册的H股股东派发2018年度现金股利，派发现金股利共计9.02亿元（含税）。

　　③2019年度普通股利润分配

　　根据2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过的相关决议，本行已于2020年7月2日按照每10股派送现金股利2.00元（含税）的股利分配方案，向2020年7月1日登记在本行A股股东名册的A股股东以及2020年5月18日登记在本行H股股东名册的H股股东派发2019年度现金股利，派发现金股利共计9.02亿元（含税）。

　　（2）优先股股息分配

　　2017年9月19日，本行境外发行优先股12.03亿美元，票面股息率5.50%，简称“BQD17USDPREF”，代号4611。

　　本行境外优先股每年派发一次现金股息。2018年9月19日、2019年9月19日及2020年9月19日，本行分别派发第一至第三个计息期间的优先股股息，每个计息期间的股息均为7,351.67万美元（含税）。

　　（3）近三年未分配利润使用安排

　　本行近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持本行各项业务稳健发展。

　　2.本行最近三年普通股现金分红情况

　　本行最近三年的普通股现金分红情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　2019年1月，本行在深圳证券交易所挂牌上市。2017年-2019年，本行以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为151.36%，本行近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。

　　3.本次配股完成后公司的利润分配政策

　　为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确本行对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行董事会制订了《青岛银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体方案如下：

　　（1）利润分配的顺序

　　本行税后利润按下列顺序分配：

　　①弥补以前年度的亏损；

　　②提取10%作为法定公积金；

　　③提取一般准备；

　　④支付优先股股东股息；

　　⑤提取任意公积金；

　　⑥支付普通股股东股利。

　　本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行利润分配。

　　优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　（2）利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　（3）现金分红的条件和比例

　　若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　青岛银行股份有限公司董事会

　　2021年2月26日