深圳普门科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688389    证券简称：普门科技    公告编号：2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日以现场加通讯方式召开了第二届董事会第五次会议。本次会议通知已于2021年2月22日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1. 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月26日为首次授予日，授予价格为12.90元/股，向229名激励对象授予674.70万股限制性票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘先成先生、胡明龙先生、曾映先生、王红女士、徐岩先生、项磊先生回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-010）。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　证券代码：688389    证券简称：普门科技    公告编号：2021-012

　　深圳普门科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公告

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2021年2月22日通过直接送达方式发送给全体监事。会议于2021年2月25日以现场方式召开。本次会议由监事会主席刘敏女士召集并主持，应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2） 本激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3） 本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上所述，监事会同意以2021年2月26日为首次授予日，并同意以12.90元/股的授予价格向229名激励对象授予674.70万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-010）。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司监事会

　　2021年2月27日

　　证券代码：688389        证券简称：普门科技        公告编号：2021-010

　　深圳普门科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年2月26日

　　● 限制性股票首次授予数量：674.70万股，约占目前公司股本总额42,220.00万股的1.60%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，根据深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月25日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年2月26日为首次授予日，以12.90元/股的授予价格向229名激励对象授予674.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-004）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），公司独立董事陈实强先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-007）。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-008）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

　　5、2021年2月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意以12.90元/股的授予价格向229名符合授予条件的激励对象授予674.70万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意以12.90元/股的授予价格向229名符合授予条件的激励对象授予674.70万股限制性股票。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予条件是否成就的独立意见

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳普门科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益

　　综上所述，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意以12.90元/股的授予价格向符合条件的229名激励对象授予674.70万股限制性股票。

　　3、监事会对授予条件是否成就的核查意见

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意以12.90元/股的授予价格向229名符合授予条件的激励对象授予674.70万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2021年2月26日

　　2.首次授予数量：674.70万股

　　3.首次授予人数：229人

　　4.首次授予价格：12.90元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过108个月；

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7.激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1.本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2.本次激励计划首次授予激励对象人员名单不包括公司的独立董事、监事。除控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理、核心技术人员曾映先生外，不包括其他单独或合计持有5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括前述三人的配偶、父母、子女。

　　3.本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会审议批准的《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

　　4.本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意以12.90元/股的授予价格向229名激励对象授予674.70万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价格（公司2021年2月26日收盘价）-授予价格，为每股12.88元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示:

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算不包含限制性股票的预留部分75.30万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

　　六、上网公告附件

　　（一）《深圳普门科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2021年2月27日