湘潭电化科技股份有限公司 关于全资子公司新增关联交易的公告

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年2月26日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十三次会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为其提供工程服务，预计总金额约为2,464.99万元，具体情况如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭新乔先生、刘干江先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：四川裕宁新能源材料有限公司

　　统一社会信用代码：91510904MA68AJY081

　　法定代表人：谭新乔

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年5月26日

　　住所：遂宁市安居经开区现代装备制造产业园办公楼一楼

　　经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、四川裕宁目前暂无财务数据。

　　3、与公司的关联关系

　　四川裕宁系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司下属全资公司，公司董事长谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。

　　4、经查询，四川裕宁不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目压滤机下料斗非标制作安装工程补充合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目压滤机下料斗非标制作安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。合同签订后，根据实际需要对该工程进行调整，新增了PP下料斗约40吨、304不锈钢骨架约30吨等工作量，预计新增关联交易金额约为168.99万元。其他条款遵循原已签订的合同。

　　2、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目压滤机安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目提供78台压滤机的安装服务，合同签订金额约为460.08万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　3、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目提供123项非金属管道安装服务，合同签订金额约为646.09万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　4、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非标制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目提供投料桶、硫酸罐、压滤机操作平台、室内平台、搅拌机架及立柱、室外平台桥架及立柱等制作安装服务，合同签订金额约为1,189.83万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、本次湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、新增关联交易主要系机电公司承接关联方的工程项目，属于其正常业务范围，有利于满足关联方生产经营需要，有利于机电公司业务发展。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经湘潭电化第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见。上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《第七届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二一年二月二十六日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2021-017

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2579号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用非公开发行方式，分别向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）、湘潭电化集团有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选二号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华夏基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、兴银投资有限公司和陈国华非公开发行人民币普通股（A股）股票21,739,130股、14,492,753股、14,492,753股、6,521,739股、2,898,550股、2,898,550股、434,786股、5,797,100股、3,043,478股、2,173,913股和2,028,985股，合计76,521,737股，每股面值1元，每股发行价格6.90元，共计募集资金527,999,985.30元。坐扣承销费、保荐费8,300,000.00元（前期贵公司已预付500,000.00元，承销费、保荐费总计为含税8,800,000.00元）后的募集资金为519,699,985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计830,000.00元（含税），以及公司前期预付的承销保荐费500,000.00元（含税），公司本次募集资金净额518,369,985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，与前述募集资金净额共计人民币518,915,079.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-12号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注]差异系非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，公司前期已置换，于2021年2月22日从自有账户转入靖西湘潭电化科技有限公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行1904030919200017160账户。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年5月分别与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行、中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行、中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、中国进出口银行湖南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金在各专户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：公司在中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技有限公司年产30000 吨高纯硫酸锰项目募集资金的存储和使用，该项目由公司以增资的方式投入靖西电化，故公司在完成对靖西电化的增资后，该专户余额为0，该专户已于2020年9月销户。

　　注2：公司在中国进出口银行湖南省分行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目募集资金的存储和使用，该项目通过自筹资金先行投入，并已在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换，完成置换后该专户余额为0，该专户已于2020年7月销户。

　　注3：该账户用于存放靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目可使用的募集资金，由公司以增资的方式投入靖西电化，故该账户初始存放金额为0元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　1、公司募集资金使用情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化使用自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为290,615,190.93元。

　　2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕455号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　鉴于报告期内疫情情况较为复杂，部分募投项目尚未正式开工建设，根据公司募投项目的投资进度，短期内存在部分闲置募集资金，公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金，截至2020年12月31日尚未到期。

　　4、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。

　　湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放及使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：湘潭电化科技股份有限公司                   单位：人民币万元

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2021-022

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于放弃参股公司湖南力合厚浦

　　部分增资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对参股公司湖南力合厚浦科技有限公司增资的议案》，同意公司对参股公司湖南力合厚浦科技有限公司（以下简称“湖南力合厚浦”） 增资人民币1,000万元，增资价格为人民币1元/股，增资后公司对湖南力合厚浦的出资额为2,000万元，出资比例为26.67%。具体内容详见公司于2020年1月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对参股公司湖南力合厚浦科技有限公司增资的公告》（公告编号：2020-005）。

　　截至本公告披露日，公司已对湖南力合厚浦实缴530万元增资款，剩余470万元增资款尚未支付，实际持股比例为21.76%。

　　公司基于对自身业务发展战略考虑，决定放弃剩余470万元增资权。

　　公司放弃对湖南力合厚浦的剩余增资权，对公司的财务状况和经营成果影响较小，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二一年二月二十六日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2021-018

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度审计费用为40万元，较上年审计费用有所增加，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富的上市公司审计执业经验、能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的良好服务，同时为保持审计工作的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年提供相关服务，聘期一年，并将该事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，独立、客观、公正地为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格证，符合中国证监会的相关规定，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。公司在续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策过程中履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构，并同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年2月26日召开第七届董事会第三十三次会议，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）《第七届董事会第三十三次会议决议》；

　　（二）审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）《独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）《独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二一年二月二十六日