晶澳太阳能科技股份有限公司 关于使用募集资金向募投项目实施主体增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技    公告编号：2021-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司义乌晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“义乌晶澳”）作为募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资，用于实施募投项目。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）244,131,455股，发行价格21.30元/股，募集资金总额人民币5,199,999,991.50元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,158,236,660.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据公司《2020年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　三、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目情况

　　义乌晶澳作为募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”的实施主体，为便于该募投项目有效推进，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用该募投项目的募集资金37亿元对全资子公司晶澳太阳能有限公司（义乌晶澳母公司，以下简称“晶澳太阳能”）进行增资，再由晶澳太阳能使用其中的20亿元向义乌晶澳进行增资、使用其中的17亿元向义乌晶澳提供借款，以便义乌晶澳实施该募投项目。

　　现根据募投项目实施进展需要及募集资金专户结息情况，公司拟由晶澳太阳能使用上述提供给义乌晶澳的借款17亿元对义乌晶澳进行增资。

　　同时，公司拟使用该项目募集资金专户结息（具体金额以办理账户注销时余额为准，截止2021年2月25日公司该项目募集资金专户余额为283.66万元）对全资子公司晶澳太阳能进行增资。再由晶澳太阳能使用收到的增资款及其自身该项目募集资金专户结息（具体金额以办理账户注销时余额为准，截止2021年2月25日晶澳太阳能该项目募集资金专户余额为3.07万元）对义乌晶澳进行增资。

　　增资完成后，公司仍持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能仍持有义乌晶澳100%股权。

　　四、本次增资对象的情况

　　公司名称：义乌晶澳太阳能科技有限公司

　　法定代表人：李守卫

　　注册资本金：370,000万人民币

　　住所：浙江省义乌市义亭镇同泽路165号

　　经营范围：太阳能发电技术服务；电池制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

　　财务数据：

　　截至2020年9月30日，总资产77,652.42万元，总负债75,492.20万元，净资产2,160.22万元；2020年1-9月份实现营业收入0.00万元，净利润3,467.71万元。以上数据未经审计。

　　股权结构：公司全资孙公司，通过晶澳太阳能持股100%。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、晶澳太阳能、义乌晶澳已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、晶澳太阳能、义乌晶澳将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　六、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体增资是为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、审议程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司义乌晶澳作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资，用于实施募投项目。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司经过核查后认为：

　　晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，公司独立董事发表了同意意见。公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月28日

　　证券代码：002459        证券简称：晶澳科技         公告编号：2021-013

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予股票期权授予日：2021年2月26日

　　● 预留授予股票期权授予数量：144.77万份

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年2月26日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留股票期权的授予日为2021年2月26日。现将有关事项说明如下:

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2021年2月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　四、预留股票期权授予的具体情况

　　（一）预留股票期权授予日：2021年2月26日

　　（二）预留股票期权授予数量：144.77万份

　　（三）授予人数：49人

　　（四）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）预留授予的股票期权行权价格

　　预留授予部分股票期权的行权价格为每份35.29元。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股32.75元；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价，为每股35.29元。

　　（六）等待期和行权安排

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　预留授予的股票期权行权时间安排如下表所示:

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（七）预留授予的股票期权行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形:

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

　　预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

　　上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。

　　六、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

　　根据董事会确定的授予日2021年2月26日测算，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为492.73万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、独立董事意见

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的授予日为2021年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，本次激励计划预留授予股票期权的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意本次激励计划预留授予股票期权的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的49名激励对象授予144.77万份股票期权。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予股票期权激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已满足，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的49名激励对象授予144.77万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权和限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月28日

　　证券代码：002459        证券简称：晶澳科技         公告编号：2021-014

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2021年2月26日

　　● 预留限制性股票授予数量：45.43万股

　　《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留授予限制性股票授予条件已经成就，根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年2月26日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予限制性股票的授予日为2021年2月26日。现将有关事项说明如下:

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2021年2月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、预留限制性股票授予的具体情况

　　（一）预留限制性股票授予日：2021年2月26日

　　（二）预留限制性股票授予数量：45.43万份

　　（三）授予人数：36人

　　（四）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）预留部分限制性股票授予价格

　　预留部分限制性股票的授予价格为17.65元/股。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.38元；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股17.65元。

　　（六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

　　预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（七）预留授予的限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

　　1、公司未发生以下任一情形:

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。

　　六、 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、  本次授予限制性股票所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资 金。

　　八、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会确定的预留授予限制性股票的授予日为2021年2月26日，根据董事会当日作为估值基准日测算，预留授予的限制性股票的股份支付费用总额为710.53万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、独立董事意见

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予45.43万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　公司监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已满足，监事会同意本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予45.43万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权和限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月28日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-015

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于投资建设包头三期20GW拉晶、

　　20GW切片项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2021年2月26日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设包头三期20GW拉晶、20GW切片项目的议案》，根据战略发展需要，同意公司下属子公司包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）于包头装备制造产业园区内建设年产20GW拉晶、20GW切片项目，项目投资总额50.24亿元，项目资金为自筹资金，来源于股东出资款、股东贷款、金融机构贷款等，并授权经营管理层办理该项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易。

　　公司近期累计已经发生的且尚未达到股东会审议标准的对外投资事项如下：

　　二、投资建设项目具体情况

　　（一）投资主体的基本情况

　　1、公司名称：包头晶澳太阳能科技有限公司

　　2、法定代表人：王会敏

　　3、注册资本金：78,000万人民币

　　4、经营范围：石英坩埚、单晶及多晶硅方、硅片的研发、生产、销售、进出口业务；太阳能电池、光伏组件的研发、生产、销售、进出口业务；光伏电站开发、建设、运营、电量销售。

　　5、财务数据：

　　截至2020年9月30日，总资产175,077.10万元，总负债107,707.77万元，净资产67,369.33万元；2020年1-9月份实现营业收入106,546.15万元，净利润12,873.87万元。以上数据未经审计。

　　6、股权结构：公司全资下属子公司，晶澳太阳能有限公司持有其100%股权。

　　7、增资安排：作为项目投资运营和管理主体，根据项目资金需求，不排除对其增资的可能性，增资金额不超过项目固定资产投资金额。

　　（二）投资项目基本情况

　　1、项目名称：包头三期20GW拉晶、20GW切片项目

　　2、项目地点：包头装备制造产业园区

　　3、项目内容：建设拉晶车间、线切车间及仓储动力等配套设施，购置单晶炉、线切机等生产及配套设备，形成年产20GW拉晶及切片生产能力。

　　4、投资规模：项目总投资502,410.86万元。

　　5、资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东贷款、金融机构贷款等。

　　6、项目建设周期：预计2年。

　　三、投资的目的及对公司的影响

　　上述项目的投资建设符合公司未来产能规划的战略需要，有利于进一步扩大公司大尺寸硅片生产能力，提升公司垂直一体化产能优势，更好地满足全球客户对高效优质光伏产品的需求。

　　四、风险分析

　　1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月28日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-012

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年2月26日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予股票期权激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已满足，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的49名激励对象授予144.77万份股票期权。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已满足，监事会同意本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予45.43万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月28日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-011

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年2月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年2月23日以电话、电子邮件或专人送达方式通知了各位董事。本次会议由公司副董事长何志平先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名（其中，董事长靳保芳先生未亲自出席，书面授权委托董事陶然先生代表出席及表决），符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年2月26日为预留限制性股票的授予日，授予36名激励对象45.43万股限制性股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于投资建设包头三期20GW拉晶、20GW切片项目的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设包头三期20GW拉晶、20GW切片项目的公告》。

　　四、审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月28日