深圳市索菱实业股份有限公司 关于全资子公司被申请与母公司 程序合并重整的提示性公告

　　证券代码：002766         证券简称：ST索菱         公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）近日收到全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）转来的由广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）下发的《通知书》【(2021)粤03破申90号】及《重整申请书》。现将具体情况公告如下：

　　一、《通知书》及《重整申请书》具体内容

　　1、《通知书》

　　广东索菱电子科技有限公司：

　　申请人江苏鑫田实业投资有限公司申请你司破产重整，现将破产重整申请书与证据材料送达你司。如你司对申请人提出的破产重整申请有异议，应当自收到本通知之日起7日内向本院提出，并提交相关证据。

　　2、《重整申请书》

　　申请人：江苏鑫田实业投资有限公司

　　被申请人：广东索菱电子科技有限公司

　　申请事项：

　　（1）、请求贵院依法裁定对被申请人广东索菱电子科技有限公司进行重整；

　　（2）、请求贵院程序合并审理深圳市索菱实业股份有限公司重整案和被申请人重整案。

　　事实与理由：

　　（1）、申请人与被申请人基本情况

　　a、申请人基本情况

　　申请人江苏鑫田实业投资有限公司于2013年7月11日在句容市行政审批局依法登记设立，法定代表人为卓鸿熙，统一社会信用代码为91321183072756173X，经营范围为企业实业投资；企业管理信息咨询服务；企业管理策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　b、被申请人基本情况

　　被申请人广东索菱电子科技有限公司于2011年12月9日在惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立，法定代表人肖行亦，住所地为惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号，注册资本2,500万元，统一社会信用代码为914413005863842585，经营范围：研发及销售电子产品及配套软件、车载影音导航一体机、车载无线通讯设备及对上述产品的技术开发、生产制造和咨询服务，不动产租赁，国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）、被申请人已满足破产重整条件

　　a、被申请人不能清偿到期债务

　　2020年3月24日至7月6日，申请人与被申请人的债权人深圳市富毅华科技有限公司、深圳市泓润电子有限公司、深圳市深联电路有限公司、深圳市世泽同创电子科技有限公司、深圳市永力特胶粘制品有限公司、深圳市铁鑫达电子有限公司、惠州市惠城区鑫盛电子元件销售部、厦门信和达电子有限公司、深圳市勇创塑胶有限公司、东莞市誉晟电子科技有限公司分别签订《债权转让协议》，申请人受让深圳市富毅华科技有限公司等上述十家债权人因签订、履行采购合同而对被申请人享有的到期债权共计5,098,500.21元，并于《债权转让协议》签订当日分别向被申请人送达了《债权转让通知书》，要求被申请人于5日内履行付款义务。截至目前，被申请人因缺乏资金，未能向申请人清偿上述到期债务。

　　b、被申请人资产不足以清偿全部债务

　　根据被申请人的财务报表，截至2020年9月30日，被申请人账面资产总额为13.71亿元，账面负债总额为15.32亿元，净资产为-1.61亿元，资产负债率为111.74%，已严重资不抵债；此外，被申请人资产主要为难以回收的应收账款和其他应收款，缺乏清偿能力。同时，因被申请人无法及时清偿债务，大量债权人已向法院提起诉讼并申请强制执行，涉及执行案件共65起，执行金额共13.16亿元。可见，被申请人资产已不足以清偿全部债务。

　　c、被申请人具备重整价值

　　被申请人是上市公司深圳市索菱实业股份有限公司（下称索菱股份）的全资子公司和重要的生产经营平台。在技术研发、市场占有、产品质量、生产规模等方面均处于车联网业务领域的先进水平。同时，上市公司索菱股份正在进行预重整并将引入战略投资人，被申请人有望依托于上市公司平台和战略投资人的引入，实现产品结构优化、业务转型升级，并由此恢复持续经营能力和盈利能力。因此，被申请人存在重整价值。

　　（3）、被申请人重整案件依法适宜由贵院管辖

　　2020年12月15日，贵院出具《告知书》，对被申请人的全资股东索菱股份启动预重整程序。由于被申请人为索菱股份的全资子公司和重要生产经营平台，由贵院管辖被申请人的重整案，更有利于贵院在审理过程中全盘把握索菱股份及被申请人资产、负债、人员、业务经营等各方面情况，利于做出综合判断，实现对债权人、债务人及中小投资人等各方权益的最大保护。同时，广东省高级人民法院印发的《全省部分法院破产审判业务座谈会纪要》（粤高法〔2012〕255号）第三部分“关联企业破产问题”第九条规定，为减少不同程序间的协调成本、保障破产程序公平有序进行，对尚不符合合并重整条件的关联企业破产案件，可由控制企业所在地法院集中审理。因此，由贵院集中管辖被申请人的重整案于法有据，且有利于最大限度保护各方利益。

　　综上所述，鉴于被申请人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，申请人为保护自身合法权益，特依据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第七条第二款、第七十条第一款之规定，申请贵院依法裁定对被申请人进行重整，并通过重整程序清偿债务。同时，请求贵院程序合并审理索菱股份重整案和被申请人重整案。

　　二、被申请破产重整全资子公司基本情况

　　1、公司名称：广东索菱电子科技有限公司

　　2、统一社会信用代码/注册号：914413005863842585

　　3、类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：肖行亦

　　5、注册资本：2,500万元人民币

　　6、成立日期：2011年12月09日

　　7、住所：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号

　　8、经营范围：研发及销售电子产品及配套软件、车载影音导航一体机、车载无线通讯设备及对上述产品的技术开发、生产制造和咨询服务，不动产租赁，国内贸易，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一期经审计财务数据

　　截至2019年12月31日，广东索菱总资产为1,376,744,231.35元；净资产为-115,449,180.73元；2019年度营业收入为57,576,618.60元；营业利润为-42,151,094.53元；净利润为-36,353,241.19元。

　　三、被申请破产重整对公司的影响

　　如果司法机关正式受理对广东索菱的破产重整申请且顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善广东索菱资产负债结构，推动广东索菱回归可持续发展轨道；若最终裁定宣告广东索菱破产，广东索菱将进入破产清算程序。进入破产清算程序后，广东索菱将由法院指定的管理人接管，公司将丧失对其控制权，广东索菱将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司已于2020年8月12日在巨潮资讯网发布公告《关于全资子公司被移送破产审查的公告》（公告编号：2020-081），广东索菱被移送惠州市中级人民法院进行破产审查。截至目前，司法机关尚未受理对广东索菱的破产申请。

　　本次全资子公司被申请与母公司程序合并重整对公司的最终影响将依据破产审查结果确定，深圳中院是否受理对广东索菱的破产申请尚具有不确定性，公司将持续关注上述事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、广东省深圳市中级人民法院下发的《通知书》【(2021)粤03破申90号】及《重整申请书》。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月1日