广东华商律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　根据主承销商提供的《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）华泰创新

　　1.主体信息

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

　　根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　5.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）中望软件家园1号员工资管计划

　　1.基本信息

　　根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中望软件家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据中望软件家园1号员工资管计划的资产管理合同，中望软件家园1号员工资管计划不设份额持有人大会及日常机构，投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出，因此，中望软件家园1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人的高级管理人员。

　　3.投资人情况

　　根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，中望软件家园1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购中望软件家园1号员工资管计划，具备通过中望软件家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　4.批准和授权

　　发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　5.战略配售资格

　　经核查，中望软件家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　6.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及中望软件家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中望软件家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，中望软件家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。

　　7.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰资管作为中望软件家园1号员工资管计划管理人就中望软件家园1号员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　2、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　3、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　5、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　6、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　7、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　8、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为1,548.60万股，发行股份占发行人股份总数的比例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为232.29万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中望软件家园1号员工资管计划组成，无其他战略投资者安排。

　　3.参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《业务指引》，保荐机构相关子公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为774,300股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）中望软件家园1号员工资管计划

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币13,896万元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　因中望软件家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对中望软件家园1号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过232.29万股，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　参与跟投的华泰创新和华泰证券资管（为中望软件家园1号员工资管计划的管理人）已与发行人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。中望软件家园1号员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中望软件家园1号员工资管计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新和中望软件家园1号员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　负 责 人：   高  树

　　经办律师：  黄俊伟

　　陈  波

　　周怡萱

　　2021年2月18日