广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“中望软件”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2020年10月21日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2021年2月2日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕348号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,保荐机构(主承销商)针对广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年2月13日,发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年2月29日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
(三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年10月21日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第91次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年10月21日召开2020年第91次会议已经审议同意广州中望龙腾软件股份有限公司发行上市(首发)。
2021年2月2日,中国证监会发布《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕348号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
(一)战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
4、参与跟投的保荐机构相关子公司;
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:
注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
(二)战略配售的参与规模
1、根据《业务指引》要求,华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2021年2月26日(T-2日)发行价格确定后明确。
华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%,即77.43万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
2、华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“中望软件家园1号”)参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%,即154.86万股,同时参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)不超过13,896.00万元。
3、本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售股份数量为232.29万股,占本次发行数量的15.00%,符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与本次战略配售对象的主体资格
1、华泰创新投资有限公司的基本情况
(1)基本情况
(2)控股股东和实际控制人
华泰创新投资有限公司的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
(3)战略配售资格
根据《实施办法》第十八条,科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售。
华泰证券股份有限公司是保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此,华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
(4)关联关系
华泰创新投资有限公司为保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司,华泰创新与广州中望龙腾软件股份有限公司无关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
华泰创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
2、华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
(1)基本情况
具体名称:华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间:2020年11月4日
备案日期:2020年11月10日
备案编码:SNE998
参与战略配售金额:13,896.00万元(不含孳生利息)
管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司
实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员
(2)参与人情况
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