鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十一届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600804            证券简称：鹏博士           编号：2021-020

　　债券代码：143143            债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606            债券简称：18鹏博债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届监事会第十七次会议通知以邮件、电话方式于2021年2月26日发出，会议于2021年3月1日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于本次非公开发行的认购股数和募集资金金额等事项发生了变化，公司将相应调整本次非公开发行A股股票方案，调整如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）及全资子公司深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）等3名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过340,659,335股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量由公司董事会按照公司股东大会的授权根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,187,032,930.70元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途由董事会按照股东大会授权根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，鉴于拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对前述报告内容进行了修订，拟定了募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，鉴于拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对该文件内容进行了修订，拟定了摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2021-023

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合公司实际情况，经2021年3月1日第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议，根据公司现有实际情况，经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整，本次调整后的非公开发行方案如下：

　　一、本次非公开发行A股股票方案修订情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至等3名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过343,774,600股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量不超过340,659,335股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量由公司董事会按照公司股东大会的授权根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（九）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,207,032,932.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,187,032,930.70元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途由董事会按照股东大会授权根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2021年3月1日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的认购股数、发行数量、募集资金数量进行了修订。

　　本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2021-024

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　（三次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开的第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》及其他相关议案。公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《鹏博士2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案》”）及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　本次《预案》的披露不代表审批机关对公司非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士          编号：临2021-019

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议通知以邮件、电话方式于2021年2月23日发出，会议于2021年3月1日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。

　　鉴于本次非公开发行的认购股数和募集资金金额等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）及全资子公司深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）等3名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过340,659,335股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量由公司董事会按照公司股东大会的授权根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,187,032,930.70元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途由董事会按照股东大会授权根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对前述报告内容进行了修订，拟定了募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、于2020年7月29日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案对该文件内容进行了修订，拟定了摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整，现根据调整后的非公开发行方案拟定了摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿），公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2021-021

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

　　1、财务指标影响测算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2021年6月完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（4）假设本次非公开发行股票数量为发行上限340,659,335股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为2,187,032,930.70元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,432,394,299股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；

　　（6）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　（7）根据《鹏博士2020年年度业绩预盈公告》，经公司初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约1亿元到1.16亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约-3.60亿元到-3亿元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3.30亿元。

　　假设2021年度归属于上市公司股东扣非前后净利润与2020年度扣非前后净利润持平、实现盈利两种情况进行测算，实现盈利金额取2018年至2020年归属于上市公司股东扣非前后净利润平均值（2019年扣除资产减值影响）。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（8）假设2020年度公司不进行利润分配；

　　（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

　　由上表测算可知，在假设2021年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下和在假设2021年度实现盈利的前提下，本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

　　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

　　本次发行募集资金拟用于偿还公司有息债务，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构，降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还有息债务，公司财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、提升公司运营效率，提高盈利能力

　　随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　3、不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司、实际控制人杨学平作出承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2021-022

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况

　　说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《鹏博士2020年非公开发行A股股票预案》。2020年6月24日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2020年7月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。2021年3月1日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　公司修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鹏博士2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日