广东英联包装股份有限公司 关于交易对方股票解除质押手续完成的公告

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2021-023

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购情况概述

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）分别于2018年8月31日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议决议公告、2018年9月20日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司收购广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”或“目标公司”）股东黎泽棉先生所持广东满贯76.60%股权，公司以自有资金先期支付股权转让价款，并拟通过公开发行可转换公司债券募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，股权转让总价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有广东满贯76.60%的股权，广东满贯成为公司控股子公司。

　　根据公司（甲方）与相关交易方（乙方：黎泽棉；丙方：翁伟武）签订的《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，公司已按期支付第一期、第二期股权转让款，相关工商变更手续均已完成。具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2018年9月21日、2018年9月27日及2018年11月30日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、股权收购相关承诺及履行情况

　　（一）股票购买并质押事宜之相关承诺

　　1、根据《股权转让协议》，黎泽棉先生承诺如下：在2019年3月17日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

　　2、股份购买并办理质押情况

　　为实现上述《股权转让协议》承诺之事项，黎泽棉先生之配偶王洁女士专门在平安证券股份有限公司开立证券账户用于购买英联股份（股票代码：002846）的股票。截至2019年3月17日，王洁女士已通过该证券账户购入英联股份股票1,638,360股，占公司当时总股本的0.84%，累计使用资金已超过2,000万元人民币。王洁女士将上述股份质押予翁伟武先生，并于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份质押手续。具体内容详见公司2019年3月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）相关业绩承诺及实现情况

　　1、盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。

　　2、标的公司的承诺盈利数为：目标公司2018年度净利润不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。

　　3、补偿的计算公式

　　（1）2018年至2020年补偿金额的确定

　　本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满贯累计实现净利润数）÷6,000万元×12,256万元—累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

　　（2）2018年至2020年补偿金额的结算

　　①乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

　　②上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

　　业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

　　③若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

　　④乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

　　⑤目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方或其配偶所持英联股份股票的质押手续：

　　2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的40%。

　　4、业绩奖励方案

　　如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.20万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

　　5、2020年业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10017号）：广东满贯2020年度实际净利润为15,464,349.45元，与交易对方2020年度承诺净利润金额22,000,000.00元相比较，广东满贯2020年度实际净利润未达到业绩承诺要求。

　　单位：人民币元

　　1根据扣除非经常性损益前后孰低的原则，2018年度及2019年度累计实现的实际扣非后净利润为48,209,771.33元。

　　前述广东满贯业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间（2018年、2019年及2020年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司2018年、2019年及2020年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿。因此，根据上述公式计算，广东满贯相应补偿金额为0元。

　　三、本次办理部分股份解除质押手续的情况

　　根据《股权转让协议》及相关业绩实现情况，本次交易对方可解除其当时所持有的英联股份40%的股份。王洁女士所持有的可解除质押股份已于2021年2月26日完成解除质押手续，具体情况如下：

　　注：总股本以公司2021年2月26日股本198,938,684股计算，下同

　　截至本公告披露日，上述股权解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　上述股份解除质押事项未导致翁伟武先生持股情况及所享有表决权情况发生变化，未导致公司控制权发生变更。

　　四、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：

　　公司将严格按照有关法律法规的相关规定及时披露后续相关进展情况，敬请投资者留意并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《证券质押及司法冻结明细表》

　　2、《解除证券质押登记通知》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月一日