北京天宜上佳高新材料股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2021-011

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年3月1日上午10时在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2021年2月24日以书面以及邮件的方式将通知送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：

　　1、 审议通过了《关于使用自筹资金收购成都瑞合科技有限公司股权并对其增资的议案》；

　　监事会认为：本次收购瑞合科技股权事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，收购瑞合科技股权并对其进行增资扩股以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购瑞合科技股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次收购瑞合科技股权并对其增资的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：688033              证券简称：天宜上佳              公告编号：2021-012

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于收购成都瑞合科技有限公司股权及

　　对其增资开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用21,300万元收购成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”或“标的公司”）股权并对其进行增资扩股。其中，拟以14,300万元收购瑞合科技55%的股权，以7,000万元对瑞合科技进行增资。本次交易完成后，公司持有瑞合科技64.54%的股权，资金来源于公司自有或者自筹资金。

　　● 针对本次交易，公司与交易对方约定了关于标的公司2021-2023年的业绩承诺：标的公司2021年净利润不低于2,500万元；2021-2022年累计净利润不低于6,000万元；2021-2023年累计净利润不低于10,500万元。如未达成业绩条件，后续股份支付款项将根据协议约定进行相应的调减且交易对方须按照协议约定进行业绩补偿以及减值测试补偿。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次交易完成后，公司将进入航空领域，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在新业务拓展不及预期的风险。

　　2、本次交易完成后，由于交易双方企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面难以达到高效整合的风险。也由于交易双方在业务的领域不同，尽管产品有相通性，但仍然存在新业务与原有业务协同效应不及预期的风险。

　　3、本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为25,517.84万元，增值22,212.66万元，增值率672.06%，最终经双方协商达成的100%股权交易价格为26,000万元。本次交易完成后，由于对标的公司的估值溢价较高，公司将产生较大金额的商誉，未来存在由于标的公司业绩不达预期，从而出现商誉大幅减值的风险。

　　一、本次交易事项概述

　　为实现业务突破，快速切入军用/民用航空领域，拓宽公司产品的应用，实现业务优势的互补，公司拟使用21,300万元收购瑞合科技股权并对其进行增资。其中，拟使用14,300万元受让吴庆红先生所持有的瑞合科技55%的股权，拟以7,000万元对瑞合科技进行增资（80.77万元新增注册资本，溢价部分6619.23万元进入其资本公积），本次交易完成后，瑞合科技注册资本增至380.77万元，公司将持有瑞合科技公司64.54%的股权。公司将就上述交易事项与瑞合科技股东吴庆红先生、胡猛先生（以下简称“交易对手方”）共同签署《关于成都瑞合科技有限公司之投资协议》（以下简称“收购协议”）。

　　该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

　　二、本次投资协议主体基本情况

　　公司本次交易的对方为自然人吴庆红先生以及胡猛先生，其基本情况如下：

　　1、姓名：吴庆红

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：四川省资阳市雁江区

　　最近三年就职单位、职务：担任成都瑞合科技有限公司执行董事、总经理

　　2、胡猛

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：四川省成都市温江区

　　最近三年就职单位、职务：担任成都瑞合科技有限公司监事

　　截至公告披露日，吴庆红先生以及胡猛先生不属于失信被执行人；吴庆红先生、胡猛先生与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；吴庆红先生、胡猛先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为瑞合科技64.54%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”以及“对外投资”。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、标的公司简介

　　名称：成都瑞合科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号

　　法定代表人：吴庆红

　　注册资本：300万人民币

　　成立时间：2012年6月19日

　　是否为失信被执行人：否

　　股权结构：

　　2、标的公司主营业务

　　标的公司主要从事军用飞机和民用客机高精度零部件加工制造和生产以及复合材料模具的设计和制造等业务。客户覆盖中航工业下属多家主力军用飞机生产厂、民航客机分包承制生产厂，以及航空装备主修厂。

　　标的公司主要围绕航空的军用市场，为多型号军用飞机、大型运输机、无人机进行主要零部件的精密加工和复合材料模具设计制造。同时，标的公司在航空民用市场，承制了成飞民机公司多种民用机型的主要零部件的转包加工。此外，标的公司还承接军/民两用航空工艺装备的设计制造加工业务。截至2020年12月31日，标的公司的军用飞机零部件及工装等加工业务占其营业收入的90%左右，民用占其总营业收入的10%左右。

　　截至目前，标的公司已经累计参与了十余种型号涉及1500余项航空零部件的配套研制及生产，具备丰富的高精度零部件加工制造技术和经验以及复合材料工装模具设计和制造的能力，并形成了应用于公司主营业务的核心技术和专利。

　　标的公司目前已取得武器装备科研生产单位三级保密资格、装备承制单位资格、国军标质量管理体系认证等证书，为四川省及成都航空航天产业联盟成员单位，并通过多个民机单位、军工单位和科研院所的供应商综合评审，符合西部地区鼓励类产业政策单位。标的公司连续几年在客户供应商排名中名列前茅，入选成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞”）的供应商名录，2021年标的公司将在成都航空产业园建设航空产品零部件智能制造项目，2019年被评为成飞“金牌供应商”。

　　针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司主要财务数据

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）204005号审计报告，瑞合科技最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、交易标的定价及评估情况

　　（一）评估情况及交易定价

　　本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2021）第10051号】，评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2020年12月31日为基准日，瑞合科技在基准日的股东全部权益价值为25,517.84万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定瑞合科技100%股权作价26,000万元。

　　（二）评估方法的选用及溢价收购的原因

　　1、评估方法的选用

　　本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为6,763.74万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益3305.18万元，增值3458.56万元，增值率104.64%。采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为25,517.84万元，评估增值额为22,212.66万元，增值率为672.06%。

　　资产基础法以公司实际的资产负债情况为基础，从资产重置的角度出发以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

　　标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。此外，本次评估目的是股权收购，收益法结论更能客观的反映被评估单位的股权价值。

　　因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即成都瑞合科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,517.84万元。

　　2、溢价收购的原因

　　（1）标的公司所处行业有一定的技术壁垒，企业技术优势较为明显

　　由于航空零部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大多为专用的钛合金、铝合金、不锈钢和高强度耐热合金等，需要加工成各种结构复杂的零件，如飞机肋类、梁类、框类、接头类以及各种形状的结构件，其形状复杂异形，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高，有一定的行业技术壁垒。

　　标的公司一直专注航空制造领域，主要从事军用、民用飞机零部件、航空大型结构件、复合材料模具工装和航空发动机工装的精密制造，累积参与了10多种型号涉及1500多项航空零部件的配套研制及生产，在技术上具备了较好的积累。

　　（2）标的公司资质齐全，具备较好的先发优势

　　从事军用飞机和民用客机零部件、复合材料模具工装的精密加工业务，均需得到行业内客户单位的资质认可，需要加工企业具备符合标准的安全生产条件、相应的专业(行业)技术资格，以及健全的质量管理体系等，方可开展相应的业务，行业壁垒高，越早拥有资质的企业越具备先发优势。

　　目前，标的公司已取得武器装备科研生产单位三级保密资格、装备承制单位资格、国军标质量管理体系认证等证书，为四川省及成都航空航天产业联盟成员单位，并通过多个民机单位、军工单位和科研院所的供应商综合评审，资质齐全。

　　由于标的公司所在行业壁垒高，军工质量体系和保密制度要求严格，客户群体相对稳定。标的公司经过多年的经营积累，得到了行业内客户的认可，目前其主要客户有中国航空工业旗下多家主机厂、中国航天科工旗下科研院所、商业航天民营企业以及中国航发旗下主机厂等，且连续几年在客户供应商排名中名列前茅，2019年被评为成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞”）“金牌供应商”，在行业内具备较好的口碑及先发优势，客户群体相对稳定。

　　（3）标的公司经营稳定，目前处于上升期

　　标的公司2018年至2020年营业收入分别为1,180.99万元、2,000.80万元、4,183.76万元，增长率分别为69%和109%，处于稳定增长期。其所在的航空装备领域是近年我国国防支出投入的重点领域，随着我军现代化建设，装备将迎来跨越式发展，未来年度整体下游航空装备金属材料代加工市场总产值有望大幅提高。目前标的公司设备已经满负荷运转，为满足新的产能要求以及主要客户的要求，标的公司正在新建厂区，扩充产能，机加工产品也将随之得到多品类的扩展，企业经营规模将迎来大幅增长，收入和盈利水平也有望得到稳步上升。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与吴庆红先生、胡猛先生共同签署了《关于成都瑞合科技有限公司之投资协议》。协议主要内容如下（协议中约定的“净利润”均指“瑞合科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）：

　　（一）协议主体：天宜上佳（甲方）、吴庆红先生（乙方1）、胡猛先生（乙方2）、瑞合科技（丙方）

　　（二）交易价格：丙方全体股东一致同意甲方以现金14,300万元受让乙方1所持有丙方的55%股权及其所对应的一切权益，乙方2放弃对标的股权的优先购买权。同时，甲方对丙方进行增资，以现金7,000万元认购丙方80.77万元新增注册资本，其中80.77万元进入注册资本，6,919.23万元计入资本公积。前述增资完成后丙方注册资本增至380.77万元。乙方1和乙方2均放弃对前述增资的优先认缴权。

　　（三）支付方式及支付期限：

　　3.1甲方分四期向乙方1支付收购标的股权的股权转让款；

　　3.1.1 在相关市场监督管理部门完成本次股权转让及本次增资的工商变更登记事宜，甲方持有丙方64.54%的股权事宜被记载于股东名册后10个工作日内，甲方应将股权转让款50%（即7,150万元）支付至乙方1指定的个人银行账户中，同时将7000万元增资款支付至丙方银行账户中；

　　3.1.2 在丙方2021年度经审计的净利润达到2,500万元后，甲方应在召开2021年度股东大会后10日内支付股权转让款的10%（即1,430万元）至乙方1指定的个人银行账户中；

　　3.1.3 在丙方2021年、2022年两年累计实际完成的经审计的净利润数达到6,000万元后，甲方应在召开2022年度股东大会后10日内支付股权转让款的20%（即2,860万元）至乙方1指定的个人银行账户中；

　　3.1.4 在丙方2021年、2022年和2023年三年累计实际完成的经审计的净利润数达到10,500万元后，甲方应在召开2023年度股东大会后10日内支付股权转让款的20%（即2,860万元）至乙方1指定的个人银行账户中。

　　3.2若上述任一期股权转让款的支付条件未达成，则按照以下方式分别调整该期应支付的款项：

　　3.2.1 如果丙方2021年度实际完成的净利润未达到2021年承诺的净利润数，则甲方上述第二期支付的款项调整为：2021年实际完成的净利润数÷2021年承诺净利润数×股权转让总价款（即14,300万元）×10%×（1-50%）；

　　3.2.2 如果丙方2021年度、2022年度实际完成的累计净利润未达到2021年和2022年累计承诺的净利润数，则甲方上述第三期支付的款项调整为：（2021年和2022年累计实际完成的净利润数）÷（2021年、2022年累计承诺净利润数）×股权转让总价款（即14,300万元）×20%×（1-50%）；

　　3.2.3 如果丙方2021年度、2022年度和2023年度累计实际完成的净利润数未达到2021年、2022年和2023年累计承诺净利润数，则甲方上述第四期支付的款项调整为：按照本协议第四条的约定扣除乙方应向甲方支付的业绩补偿款和减值补偿款后如有余额方才予以支付。

　　3.3各方一致同意，如果：

　　3.3.1 丙方2021年度实际完成的净利润未达到2021年承诺的净利润数，但丙方2021年度、2022年度实际完成的累计净利润达到或超过了2021年和2022年累计承诺的利润数，则甲方同意将1,430万元与根据上述第3.2.1调整支付的款项之间的差额支付给乙方1；

　　3.3.2 丙方2021年度、2022年度实际完成的累计净利润未达到2021年和2022年累计承诺的净利润数，但丙方2021年、2022年和2023年三年累计实际完成的净利润数达到或超过2021年、2022年和2023年累计承诺净利润数，则甲方同意将上述2,860万元与根据上述第3.2.2调整支付的款项之间的差额支付给乙方1。

　　虽有上述约定，但如乙方中的任何一方存在违反本协议的约定需向甲方承担相关违约责任或者赔偿甲方相关损失的，甲方有权自上述应支付的任何款项中直接扣除相关金额。

　　（四）业绩承诺期的业绩补偿

　　1、若丙方2021年度、2022年度及2023年度经审计的累计实际完成的净利润未达到本协议约定的承诺累计净利润数（即10,500万元），则乙方1和乙方2应向甲方进行业绩补偿并以现金方式向甲方支付业绩补偿款，具体补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿款金额=（10,500万元-丙方2021年度、2021年度及2022年度累计实际完成的净利润）÷10,500万元×本次股权转让价款（即14,300万元）。

　　2、在计算得出并确定乙方需支付的业绩补偿款金额后，乙方1同意甲方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除业绩补偿款金额；如甲方尚未支付的股权转让价款不足以抵扣乙方1和乙方2应承担的业绩补偿款金额，乙方1和乙方2应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起20个工作日内另筹资金，并将不足部分的业绩补偿款金额一次性汇入甲方指定的账户。

　　若在上述业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外乙方1和乙方2还必须向甲方支付减值补偿金额。

　　（五）减值测试及补偿

　　1、在本协议约定的业绩承诺期届满后六个月内（即在2024年6月30日前），由甲方聘请符合相关规定的会计师事务所对丙方进行减值测试审核，并出具相关的减值测试审核报告。

　　2、根据上述减值测试审核报告，若丙方55%股权的期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付现金补偿金额，则业绩承诺人应在2024年7月31日前以现金方式对甲方另行进行减值补偿，减值补偿金额=丙方2023年度期末减值额×55%-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式已实际补偿的金额。

　　3、在计算得出并确定乙方就减值事项需向甲方支付的减值补偿的金额后，乙方1和乙方2应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起20个工作日内另筹资金，并将减值补偿金额一次性汇入甲方指定的账户。

　　4、上述减值补偿与业绩补偿款合计不超过本次股权转让价款即14,300万元。乙方1和乙方2就上述减值补偿与业绩补偿向甲方承担不可撤销的连带责任，甲方有权选择向乙方中的任何一方进行追偿。

　　5、乙方如延期支付上述需支付的业绩补偿款或减值测试补偿款的，每延期一日应向甲方支付相当于未支付款项千分之一金额的违约金；如逾期超过60日则甲方有权不再支付任何款项，则丙方无需支付任何超额业绩款项；但已经过户交割的标的股权及本次增资形成的股权的权属仍归甲方所有。

　　（六）公司治理及人员安排

　　1、在进行本次交易时，丙方设立董事会，董事会成员共5名，其中甲方有权提名3名董事候选人，乙方1有权提名2名董事候选人；丙方的重大事项（包括但不限于丙方的全年预算、决算，超过预算方案的支出，绩效考核方案，员工股权激励方案，聘任或解聘丙方总经理、副总经理、高级管理人员等事项）必须经甲方提名的董事同意方可执行。

　　2、业绩承诺期内，丙方董事长由乙方1担任，总经理由乙方2担任；丙方原管理团队（指乙方1和乙方2）继续负责丙方的经营管理，但乙方1或乙方2存在丧失劳动能力或存在任何违法违规行为或存在其他损害甲方或丙方利益或不利于甲方或丙方之行为的除外。

　　3、在进行本次交易时，丙方设一名财务总监为财务负责人，财务总监人选由甲方负责推荐，全面负责丙方的财务工作。丙方的出纳亦应由甲方推荐的人选担任。

　　4、本次交易完成后，未经甲方事先书面同意，乙方1及乙方2不得对外转让其所持丙方股权，亦不得对股权设置任何质押、担保或者其他权利限制。乙方1和乙方2应彼此保证彼此均将遵守前述约定，并对彼此违反前述约定之行为向甲方承担连带责任。同时，未经乙方1事先书面同意，在业绩承诺期内，甲方亦不得对其所持丙方股权设置任何质押、担保或者其他权利限制。

　　5、乙方承诺，乙方1及乙方2需自本次交易的交割日起在丙方继续工作不少于六个完整自然年度。

　　（七）过渡期间损益安排

　　协议各方均同意，丙方在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由甲方根据其所持丙方股权比例享有；丙方在过渡期内发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方1承担，并在丙方经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向甲方补足或由甲方在其向乙方1应支付的相关股权转让款中予以扣除。

　　（八）协议成立及生效条件

　　1、本协议自甲方和丙方法定代表人或者授权代表签字并加盖甲方和丙方的单位公章且乙方1和乙方2签字之日起成立；

　　2、本协议自甲方内部有权决策机构审议批准本次交易及本协议的签署事宜之日起生效。

　　六、开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务类型

　　公司本次拟开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合材料模具设计和制造的新业务。公司拟通过收购标的公司股权并对其增资的方式持有其64.54%股权来开展新的业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　2、新业务行业情况

　　标的公司专注于航空制造领域，主营业务为军/民用飞机零部件、航空大型结构件的精密制造及复合材料模具设计和制造，产品涉及多个军机主要机型以及波音、中国商飞等民用机型，客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂、民用客机分承制厂、航空装备主修厂和多家科研院所。

　　（1）军用航空市场行业情况

　　2020年10月29日落幕的十九届五中全会提出了“坚定不移建设制造强国、质量强国、发展战略性新兴产业，加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一。”的战略规划。重点强调了要“加快机械化、信息化、智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保二二七年实现建军百年奋斗目标”。根据WIND以及SIPRI数据显示，我国国防军费开支占GDP比例近10年来维持在1.8%至1.9%之间，常年低于2%，与俄罗斯以及美国等传统军事强国相距甚远，未来增长空间较大。

　　按照我国空军目前正在构建的“五代为牵引、四代为骨干、三代为主体”的武器装备体系，我国目前活跃的各种机型在量/质上均与美国、俄罗斯有较大差距，截至2020年底，我国四代机占比不足2%，随着我国军机进入了研发生产齐头并进之势，“十四五”期间，以“20系列”为代表的航空装备都处于快速批产上量阶段。军用飞机的加工制造需求将同步增长。

　　标的公司从事军用/民用飞机零部件、航空大型结构件、复合材料模具工装和航空发动机工装的精密制造多年，行业资质齐全，已经具备良好的技术积累，且有着行业先发优势，其业务有望随着军用航空制造需求的增长而实现稳步增长。

　　（2）民用航空市场行业情况

　　据波音公司《2019-2038民营航空市场展望》报告预测，2019-2038年我国民航飞机新增交付量在8,090架左右。按照国际航空发展规律，航空飞机及发动机产品的输出方至少需要向输入市场转包生产不低于20%的零部件转包生产份额。随着国内民航飞机新增交付量的增加，国内民用航空主机厂承接的国际航空转包零件制造市场也将稳步增长。

　　此外，当前我国民机以进口为主，国外波音、空客占据绝大部分的市场份额。但随着持续研发投入的积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。民机领域，我国支线客机ARJ-21已投入航线运营，干线客机C919试验试飞推进，远程宽体客机CR929进入初步设计阶段，三大民机发展节奏呈梯队推进，未来的20年仍会是国内民航飞机的持续增长年。随着国内民用航空制造需求持续升温，飞机零部件精加工业务将充分受益于此。

　　标的公司专注于航空制造领域，目前其民用航空结构件和工装精密加工制造业务主要为从中航工业集团下属单位承接的国际转包及国产民机配套生产业务，其在关重、复杂零件和小批量柔性生产等方面具有较为明显的技术优势，且随着国内民用航空行业的发展，标的公司作为国内民用飞机主机厂的合格供应商，其民用飞机零部件的精加工业务也将得到充分受益。

　　3、新业务的管理情况

　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将在生产经营、财务管理以及组织架构等方面进行统筹规划，有效促进新业务的发展。

　　（1）生产经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。

　　（2）财务管理方面：公司将委派财务负责人对标的公司财务实行全面管理，全面和实时了解标的公司财务运行情况，制定统一的会计核算、资金费用等财务制度，指导标的公司的财务管理能力建设和体系完善。

　　（3）在组织架构方面：公司将依托原有管理团队，清晰和优化公司组织架构，同时补充具有丰富行业经验以及专业管理能力的核心人员，充实原有管理团队，提升公司规范运作的管理能力。

　　4、审议程序情况

　　该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需公司股东大会审议。

　　（二）开展新业务的合理性和必要性分析

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，随着公司在轨道交通领域的技术积累和快速的业务发展，公司管理层提出了新的产品发展战略，旨在将天宜上佳从聚焦于闸片这一高铁制动系统中关键零部件的企业，发展为横跨轨道交通、航空航天、汽车等大交通领域的系统化解决方案提供商。

　　此次收购的标的公司在航空材料领域拥有丰富的高精度零部件加工技术和经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业资质齐全。天宜上佳拟通过此次并购，开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合材料模具设计和制造的新业务。

　　1、实现业务突破，促进军品/民品协同发展

　　标的公司是多个军机、民机生产单位以及科研院所的合格供应商，通过此次收购，公司将快速切入军用民用航空领域，实现新业务突破，促进军品民品业务协同发展。

　　2、补充公司高精度机加工和复合材料模具工装设计制造能力

　　目前，公司机械加工依靠外协，通过此次并购，可以补充公司在高精度机械加工方面的能力，同时，还对公司复合材料模具工装的设计制造提供支持。

　　3、丰富产品结构，实现业务优势互补

　　天宜上佳全资子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）目前已具备碳纤维复合材料制品的研发、生产和销售能力，但是复合材料模具尚需委托加工，标的公司具备复合材料工装模具设计和制造能力，通过本次交易，标的公司可以支持天仁道和复合材料模具生产、销售，天仁道和可以扩大标的公司在轨道交通领域的业务范围。

　　七、本次交易事项对公司的影响

　　（一）对公司生产经营的影响

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，致力于现代交通材料领域制品的研发、生产及销售。本次拟新开展的航空零部件精加工业务及复合材料工装模具设计制造业务，可以进一步促进公司的业务整合，发挥产业协同效应，增强公司综合竞争力，有利于拓展公司在航空领域的业务，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，公司将持有瑞合科技64.54%股权，瑞合科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据《收购协议》中交易对手方就瑞合科技做出的业绩承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年累计实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润之和不低于10,500万元，其中2021年、2022年、2023年实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,500万元、3,500万元和4,500万元。本次交易完成后，如标的公司业绩完成，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加。

　　本次股权收购及增资所使用的为公司自筹资金或者自有资金，根据收购协议约定款项按照四期支付，首付款项（包含增资款）涉及金额1.42亿，本次股权收购及增资事项不会对公司的营运现金、生产经营产生不利的影响。

　　（三）此次收购瑞合科技64.54%股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。

　　八、本次交易事项的风险提示

　　（一）存在商誉减值的风险

　　本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。

　　（二）存在业务整合以及协同效应不达预期风险

　　本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　（三）存在交易无法完成的风险

　　截至本公告披露之日，《收购协议》尚未正式签订，根据协议约定的交割条件尚未成就，公司尚未取得标的股权。若协议未正式签订或交割条件无法达成的，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况。

　　敬请广大投资者注意风险。

　　九、独立董事以及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用21,300万元收购瑞合科技股权并对其增资事项完成后，公司将进入航空领域，系公司开展的新业务，符合公司未来发展战略，能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购瑞合科技股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次收购瑞合科技股权并对其增资的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次收购瑞合科技股权事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，收购瑞合科技股权并对其进行增资扩股以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购瑞合科技股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次收购瑞合科技股权并对其增资的事项。

　　十、上网公告文件

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日