北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月17日   14点30分

　　召开地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月17日

　　至2021年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，于2021年3月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、7、10

　　应回避表决的关联股东名称：刘建华、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）、北京沐仁投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月16日下午17:00前送达或传真至公司），并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2021年3月16日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

　　2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：谢波  电话：010-82898898   传真：010-82898886    邮编：102206

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第三届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京康辰药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-019

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年3月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日）。

　　本次非公开发行股票的价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即34.97元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的100%。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要约收购的限售期法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、限售期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》

　　同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

　　同意公司设立募集资金专项账户并授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金专户存储三方监管协议以及其它相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590    证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-025

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于与认购对象签订

　　《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　● 公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。

　　● 公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。

　　同日，公司与王锡娟签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票基本情况

　　公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公司执行董事等职务。

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人：北京康辰药业股份有限公司

　　认购人：王锡娟

　　签订时间：2021年3月1日

　　（二）认购价格

　　认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

　　如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

　　如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

　　如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（三）认购数量

　　发行人本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元，本次非公开发行的股票数量为不超过10,721,944股（含本数），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（四）认购金额

　　认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

　　（五）锁定期

　　认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

　　（六）支付方式

　　认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议第2条确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。

　　（七）协议的生效、终止、违约责任

　　1、生效：

　　协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：（1）发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　2、终止：

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）经本协议双方友好协商同意终止本协议；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、违约责任：

　　（1）如果本协议根据前述协议终止条件之（1）、（2）、（3）条规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

　　（3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

　　（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年3月1日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　六、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事同意将《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　七、审计委员会意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司审计委员会认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司审计委员会委员一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业           公告编号：临2021-029

　　北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量10,721,944股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　3、假设本次发行于2021年6月30日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司2020年三季报，2020年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为14,175.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,198.82万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为2020年1-9月数据的年化数据，即18,901.08万元、16,265.09万元。在此基础上，假设公司2021年度的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度增长10%；②与2020年度持平；③较2020年度下降10%。

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；

　　8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　值得注意的是，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否取得上述批准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》 中 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。本次发行后，公司在不断推动已上市产品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司在肿瘤药品产品梯队。募投项目拟投资内容与公司现有产品具有协同效应。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。

　　综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技术、市场基础。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的采取主要措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金不超过30,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　公司将加快推进上述募投项目实施进程，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推动募投项目实施，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590    证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-024

　　北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　● 公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　一、本次非公开发行暨关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的发行对象王锡娟为公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

　　（三）控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：

　　三、交易协议的主要内容

　　2021年3月1日，公司与王锡娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年3月1日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　八、审计委员会意见

　　公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日