环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子        公告编号：2021-009

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所证券发行上市业务指引》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　（一）原股东优先配售特别关注事项

　　1、本次可转债发行向原股东优先配售证券，除外资股东持有的有限售条件股份外，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。

　　本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T日），除持有公司有限售条件股份的外资股东外，其他公司原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年3月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764231”，配售简称为“环旭配债”。

　　持有公司有限售条件股份的外资股东，仍通过网下认购的方式，在海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”或“海通证券”）处进行。

　　原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　2、原股东实际配售比例调整。本公告披露的可转债原股东优先配售比例0.001569手/股为预计数。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和海通证券与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（海通证券和国泰君安以下合称“联席主承销商”）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“环旭配债”的可配余额，作好相应资金安排。

　　3、发行人现有总股本2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,450,000手。

　　（二）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2021年3月4日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（三）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（四）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2021年3月9日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（五）2021年3月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2021年3月5日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构、联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　（六）网上投资者申购可转债中签后，应根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2021年3月8日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（七）上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　（八）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足345,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为345,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为103,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（九）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　（十）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构、联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　（十二）可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。

　　（十三）可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

　　（十四）本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。

　　（十五）公司聘请海通证券担任可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　（一）向在股权登记日（2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　1、除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764231”，配售简称为“环旭配债”；

　　2、持有公司有限售条件股份的外资股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。具体要求如下：

　　拟参与网下认购的持有公司有限售条件股份的外资股东应按本公告的要求，于2021年3月4日（T日）9:00-13:00登录海通证券发行电子平台（网址：https://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。具体认购方式详见本公告“三、向原股东优先配售”。

　　推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（二）本次发行的可转债优先配售后的余额通过上交所交易系统网上定价发行，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），超出部分为无效申购。

　　重要提示

　　1、环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]167号”文核准。

　　2、本次共发行345,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计34,500,000张（3,450,000手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“环旭转债”，债券代码为“113045”。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　环旭电子现有A股总股本2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,450,000手。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。

　　6、本次发行的环旭转债不设定持有期限制，投资者获得配售的环旭转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　8、请投资者务必注意公告中有关“环旭转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有环旭转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行环旭转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行环旭转债的任何投资建议，投资者欲了解本次环旭转债的详细情况，敬请阅读《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2021年3月2日的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额345,000万元，共计3,450,000手（34,500,000张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2021年3月4日至2027年3月3日。

　　（2）票面利率：第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.60%、第四年1.30%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（4）还本付息的期限和方式：

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　a本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　b付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　c付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　d可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年3月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满9个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月10日至2027年3月3日止）。

　　（7）债券评级情况：本次可转债主体环旭电子长期信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　（8）资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月4日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的环旭转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　截至2021年3月3日（T-1日）环旭电子A股总股本2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,450,000手。

　　②除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配售代码为“764231”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　③持有公司有限售条件股份的外资股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　8、网上发行地点

　　全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的环旭转债不设持有期限制，投资者获得配售的环旭转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次公开发行可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足345,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为345,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为103,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　13、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（3）选择回售条款

　　本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。

　　17、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、与本次发行有关的时间安排

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　20、本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年3月3日）收市后登记在册的持有的环旭电子股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。（具体参见“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”之“（1）原A股股东可优先配售的可转债数量”）。

　　2、优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2021年3月3日。

　　（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2021年3月4日，除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行；持有公司有限售条件股份的外资股东通过网下认购的方式，于9:30～13:00在保荐机构（联席主承销商）海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、持有公司有限售条件股份的外资股东的优先认购方法

　　（1）持有公司有限售条件股份的外资股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　（2）提交认购文件：拟参与网下认购的持有公司有限售条件股份的外资股东应按本公告的要求，于2021年3月4日（T日）9:00-13:00登录海通证券发行电子平台（网址：https://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无效。

　　推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　全套认购文件包括：

　　① 《网下优先认购表》excel电子版（添加股东账户信息后自动进入发行电子平台，无需进行额外的上传提交操作）

　　② 签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描版

　　③ 机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东本人签字的身份证复印件

　　④ 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件

　　⑤ 《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　持有公司有限售条件股份的外资股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至海通证券发行电子平台，即被视为向海通证券发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　全套认购文件有且只有一次提交机会。为保障持有公司有限售条件股份的外资股东的权益，请务必严格按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次配售。

　　请务必保证《网下优先认购表》Excel电子版与签字盖章扫描版内容完全一致。如有差异，海通证券有权以Excel电子版文件信息为准。

　　（3）参与优先认购的持有公司有限售条件股份的外资股东必须在2021年3月4日（T日）17:00前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东上交所证券账户号码”和“环旭转债优配”字样。如原股东上交所证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：A123456789环旭转债优配。未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，海通证券有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：

　　原股东须确保认购资金于2021年3月4日（T日）17:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，海通证券有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则海通证券将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。

　　4、除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购方法

　　（1）除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764231”，配售简称为“环旭配债”。

　　（2）认购1手“环旭配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购环旭转债，请原股东仔细查看证券账户内“环旭配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、验资：上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对参与网下认购的原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　8、律师见证：上海市锦天城律师事务所将对本次参与网下认购的原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的环旭转债总额为345,000万元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“7、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2021年3月4日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2021年3月4日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2021年3月4日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2021年3月5日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2021年3月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2021年3月5日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2021年3月8日（T+2日）将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　9、中签投资者缴款

　　2021年3月8日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2021年3月10日（T+4日）刊登的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足345,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为345,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为103,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2021年3月3日（T-1日）10:00-12:00就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商

　　1、发行人：环旭电子股份有限公司

　　联系人：史金鹏、刘立立

　　办公地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼

　　电话：86-21-58968418

　　2、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　办公地址：上海市广东路689号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

　　3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-38676666

　　发行人：环旭电子股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年3月2日