皇氏集团股份有限公司 关于对下属子公司担保额度预计的公告

　　证券代码：002329       证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保概述

　　为满足皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在华南公司申请金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度为人民币112,000万元（包括原有经审议担保的续保85,000万元和新增担保27,000万元），本次担保有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与华南公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

　　2021年2月26日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　二、对外担保额度预计情况

　　根据公司?2021年度发展战略和资金预算，公司拟在上述对外担保额度有效期限内向华南公司提供的担保额度预计情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　注：本次担保额度112,000万元（包括原有经审议担保的续保85,000万元和新增担保27,000万元），该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　三、被担保人基本情况

　　1.公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

　　2.成立日期：2015年12月25日

　　3.注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　4.法定代表人：谢秉锵

　　5.注册资本：人民币50,000万元

　　6.经营范围：许可项目：乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9.与上市公司关联关系：华南公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南公司100%的股权。

　　10.华南公司不是失信被执行人。

　　四、拟担保的主要内容

　　公司及华南公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及华南公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及华南公司的日常经营及长远业务发展。同意公司拟在华南公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度为人民币112,000万元，本次担保有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。本次被担保对象为公司下属全资子公司，担保风险总体可控，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人为公司下属全资子公司，公司为其提供担保是为了满足金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为144,536万元（未含本次担保额度），公司及其控股子公司对外担保余额为102,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为47.10%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为171,536万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为78.67%。

　　公司及其控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2021-012

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2021年2月23日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于对外担保额度预计的议案；

　　为满足公司下属子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在华南公司申请金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度为人民币112,000万元（包括原有经审议担保的续保85,000万元和新增担保27,000万元），本次担保有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与华南公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2021 年3月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对下属子公司担保额度预计的公告》。公司独立董事对此次事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2021年3议事。月18日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于2021年3月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–014

　　皇氏集团股份有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2021年度内第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年2月26日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年3月18日（星期四），下午14:30-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2021年3月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2021年3月18日上午9:15至2021年3月18日下午15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2021年3月11日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2021年3月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会的议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司登载于2021年3月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2021年3月12日、2021年3月15日至17日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0771-3211086

　　传    真：0771-3221828

　　联系人：王婉芳

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                       被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：          委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。