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深圳市宝明科技股份有限公司 第四届监事会第六次(临时)会议决议公告

  证券代码:002992       证券简称:宝明科技        公告编号:2021-015

  

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市宝明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次(临时)会议于2021年3月1日以现场表决的方式召开,本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2021年2月23日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定,具备申请非公开发行A股股票的条件,同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”),本次发行方案如下:

  (1)发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过41,388,285股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)限售期

  本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)公司滚存利润分配的安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (8)上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (9)本次发行的决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (10)募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  

  本次非公开发行股票募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需报中国证监会核准本次发行后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  4、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,基于本次发行拟募集的资金数量,公司初步确定了募集资金使用方向,并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究,编制了《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

  根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)等相关规范性文件的规定,公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2021]230Z0274号)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了公司拟采取的填补措施。

  公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

  7、审议通过了《关于<公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划>的议案》

  为进一步完善对公司股东的回报,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件及公司章程的相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素,公司特制定《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  8、审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件,结合公司实际情况,公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用,募集资金专用账户将不用作其他用途,并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次发行股票工作,根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件以及公司章程的规定,公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于:

  (1)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;

  (2)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料,回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  (3)决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

  (4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);

  (5)在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜;

  (6)设立本次非公开发行的募集资金专项账户;办理本次发行募集资金使用相关事宜;

  (7)于本次发行完成后,根据本次发行的结果确认注册资本的变更,修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

  (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (9)办理与本次非公开发行相关的其他事宜;

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

  就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜,董事会可以根据情况进行转授权,转授权无需经过股东大会同意。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件:

  1、第四届监事会第六次(临时)会议决议。

  特此公告。

  深圳市宝明科技股份有限公司监事会

  2021年3月1日

  

  证券代码:002992      证券简称:宝明科技      公告编号:2021-016

  深圳市宝明科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第二次临时股东大会。

  2、召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年3月17日下午14:00开始。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2021年3月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2021年3月17日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日:2021年3月10日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议召开地点:广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  2、《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议;

  2.01发行股票种类和面值

  2.02发行方式及发行时间

  2.03发行对象及认购方式

  2.04发行价格及定价原则

  2.05发行数量

  2.06限售期

  2.07公司滚存利润分配的安排

  2.08上市地点

  2.09本次发行的决议有效期

  2.10募集资金金额及用途

  3、《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》;

  4、《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  5、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

  6、《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

  7、《关于<公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划>的议案》

  8、《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  9、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第七次(临时)会议及第四届监事会第六次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  上述议案应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

  本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  

  四、会议登记等事项

  1、会议登记时间:2021年3月12日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

  2、登记方式:

  (1)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书(见附件2)办理登记手续;

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(见附件2);

  (3)异地股东可以书面信函、邮件或传真等方式办理登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件3),以便登记确认。信函、邮件或传真需在登记时间内送达公司,并请进行电话确认。

  (4)本次股东大会不接受电话方式办理登记。

  3、登记地址:广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

  4、参加现场会议时,请出示相关证件及授权文件的原件。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(详见附件1:参加网络投票的具体操作流程)。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理

  2、联系人:张国宏、蒋林

  3、联系电话:0755-29841816

  4、指定传真:0755-29841777

  5、指定邮箱:bm@bmseiko.com

  6、通讯地址:广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼

  7、邮政邮编:516083

  七、备查文件

  1、第四届董事会第七次(临时)会议决议;

  2、第四届监事会第六次(临时)会议决议。

  八、附件

  附件1:参加网络投票的具体操作流程;

  附件2:授权委托书;

  附件3:股东参会登记表。

  特此通知。

  深圳市宝明科技股份有限公司董事会

  2021年3月1日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码:362992

  2、投票简称:宝明投票

  3、填报表决意见。

  对于累积投票提案,在“委托数量”项下填报选举票数。

  对于非累积投票提案,在“委托数量”项下填报表决意见,同意、弃权、反对。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年3月17日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月17日9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托      先生/女士(身份证号码:                    )代表本人(单位)参加深圳市宝明科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号/统一社会信用代码:

  委托人股东账号:                委托人持股数:        股

  受托人签名:

  本人(单位)对本次股东大会各项议案的表决意见如下:

  

  委托日期:        年        月       日

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,有效期限自签署日至深圳市宝明科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束日。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的,则视为授权由受托人按自己的意见投票。

  附件3:

  股东参会登记表

  截至本次股东大会股权登记日下午收市时,我单位(个人)持有深圳市宝明科技股份有限公司股份,拟参加公司2021年第二次临时股东大会。

  股东姓名/单位名称:

  股东帐户:

  持有股数:

  联系电话:

  股东名称(签字/盖章):

  注:请拟参加股东大会的股东于2021年3月12日17:00前将回执传回本公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002992         证券简称:宝明科技         公告编号:2021-018

  深圳市宝明科技股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝明科技股份有限公司(以下简称“公司”)自2020年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市以来,一直严格按照现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定和要求规范运营,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内控制度,提高公司治理水平,推动公司持续、健康、稳定发展。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  深圳市宝明科技股份有限公司董事会

  2021年3月1日

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