深圳市宝明科技股份有限公司第四届 董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议于2021年3月1日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先生主持。会议通知于2021年2月23日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程等相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过41,388,285股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行的决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0274号）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过了《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件及公司章程的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件以及公司章程的规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家相关规范性文件以及监管机构的要求，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、调整募集投资项目数量、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定及聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的相关事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整，审议并继续办理本次发行事宜；

　　（6）设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改公司章程相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和公司章程备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关规范性文件及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关规范性文件及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次发行相关的其他事宜；

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2021年03月17日召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股东大会的通知，详见刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

　　三、备查文件：

　　1、第四届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月1日

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2020]978号文）核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,450.00万股，每股发行价为22.35元，募集资金总额为人民币77,107.50万元，扣除各项发行费用合计人民币6,414.17万元后，实际募集资金净额为人民币70,693.33万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0141号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　本公司对募集资金进行专户管理，2020年7月收到募集资金后，公司分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行深圳龙华支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）及保荐机构中银国际证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2020年8月21日，公司及子公司惠州市宝明精工有限公司分别与中国银行深圳龙华支行、民生银行深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）及保荐机构中银国际证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并分别在中国银行股份有限公司深圳观澜支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、北京银行股份有限公司深圳分行营业部开设募集资金专项账户（账号分别为：758873808249、643068999、20000018715800035592987）。

　　2020年9月24日，公司及子公司惠州市宝明精工有限公司、子公司赣州市宝明显示科技有限公司、民生银行深圳分行和保荐机构中银国际证券股份有限公司签署《募集资金五方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行开设募集资金专项账户（账号：665008995）。

　　募集资金储存的三方、四方、五方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）前次募集资金变动情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的前次募集资金款项共计人民币30,464.17万元。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　2020年9月10日，为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合募投项目实施情况以及现有设备条件，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》、公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》、公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》、保荐机构中银国际证券股份有限公司出具了《关于深圳市宝明科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》。

　　将“电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体由一级子公司惠州市宝明精工有限公司变更为二级子公司赣州市宝明显示科技有限公司，实施地点由惠州宝明科技园变更为赣州宝明科技园。

　　本次变更“电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体和实施地是根据该募投项目实际情况而作出的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见本报告附件1。

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因系尚未完成项目建设。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2020年9月10日召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为17,981.14万元，置换情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具容诚专字[2020]230Z2004号鉴证报告。保荐人中银国际证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　截至2020年12月31日止，未使用完毕的前次募集资金为40,516.44 万元（含银行存款利息及银行手续费净额及尚未支付的发行费用共计287.29万元），占前次募集资金总额的57.31%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前次募集资金项目“研发技术中心建设项目”不直接产生效益，不进行效益核算。

　　除上述项目以外，公司前次募集资金投入项目无其他无法单独核算效益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2021-017

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：以下关于深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司于2021年3月1日召开的第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2021年10月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行41,388,285股；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据《深圳市宝明科技股份有限公司2020年度业绩预告》，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为3,350万元—3,800万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,500万元—1,950万元，基于《业绩预告》及谨慎性考虑，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为业绩预计区间的中值3,575.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩预计中扣除非经常性损益后的净利润区间中值1,725.00万元。2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、假设2020年度公司不进行股利分红；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事宜。

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金拟用于以下项目：中尺寸背光源建设项目、液晶面板玻璃深加工项目、工厂协同管理建设项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。具体分析详见公司同日发布的《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于中尺寸背光源建设项目、液晶面板玻璃深加工项目、工厂协同管理建设项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，重点扩大中尺寸背光源和液晶面板玻璃深加工的产能，进一步满足持续增长的市场需求。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　人才是公司可持续发展的重要保障，公司将对现有人员进行系统的培训，提高员工的综合素质，并建立相配套的员工培养机制。通过内部交流课程、外聘专家授课等培训形式，提升研发人员的创新开拓能力、生产型人员的技术水准和业务型人员的业务能力。公司建立合理的录用制度，聘请一些具有丰富行业经验的管理人员和技术人员加盟。

　　（二）技术储备

　　技术是公司核心竞争力之一。公司重视技术创新，每年都持续投入科研经费，购置先进的科研设备，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为公司技术的创新及发展创造有利条件。同时，公司建立了一系列研发管理制度，包括产品开发流程、研发部门保密制度、产品研发管理制度、知识产权管理办法等，从制度层面保障研发的可持续发展。此外，为更好地鼓励技术创新，公司采取了相应的激励措施，对取得一定研究成果的研发人员给予专项奖励。

　　（三）市场储备

　　公司已与国内众多知名消费电子品牌厂商和平板显示生产商建立了长期稳定的合作关系，公司将根据技术和产能储备情况，适时开拓国内外其他客户。公司由销售部门负责订单获取、产品销售、客户关系维护及市场开拓等工作。同时，研发部门也将紧跟下游消费电子厂商和平板显示生产商的发展方向，不断与客户进行技术交流，推进公司新材料、新工艺产品在客户产品中的应用，持续扩大公司与客户的产品合作领域，提高客户与公司协同发展的合作意愿，增强公司的品牌竞争力。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募投项目的管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会决定的专项账户管理。公司将严格按照募集资金使用计划做到专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期收益。

　　（二）完善内部控制制度，提升经营效率和盈利能力

　　公司已建立了全面的内部控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会及内审部的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

　　公司将以本次发行为契机，进一步扩大生产规模、优化产品结构，不断提升公司技术创新能力，优化生产工艺，提升产品品质和生产效率；公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了较为完善的《公司章程》，对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定。本次非公开发行后，公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配的合理性、连续性和稳定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。

　　（四）加大研发力度，提升公司核心竞争力

　　公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司已掌握LED背光源和液晶面板玻璃深加工的核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2021-019

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）组织科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规范文件要求及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

　　一、制定本规划的原则

　　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2021年至2023年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的持续性和稳定性情况下，特制定本规划。

　　二、公司制定本规划考虑的因素

　　（一）综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素；

　　（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

　　（三）平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。

　　三、公司未来三年（2021年至2023年）的具体股东回报规划

　　（一）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将优先采取现金方式分配股利，未来三年（2021年至2023年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　　（二）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2021年至2023年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配比例的前提下，结合公司股本规模和股权结构，考虑采取股票股利等方式进行股利分配。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

　　六、本规划由公司董事会制定，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2021年03月01日