宁波永新光学股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知，本次会议于2021年3月2日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长曹其东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述三名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.30元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2021-015。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2021-014

　　宁波永新光学股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知，本次会议于2021年3月2日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席方燕女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　1、 审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对上述三名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.30元/股。

　　经核查，监事会认为：鉴于2019年限制性股票激励计划的激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对上述3名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票35,000股进行回购并注销，回购价格为16.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司监事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2021-016

　　宁波永新光学股份有限公司关于回购注销

　　部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司3名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共35,000股，回购价格16.30元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，

　　除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：宁波市鄞州区木槿路169号公司证券部

　　2、 申报时间：2021年3月3日起45天内，每日8：00—17：00

　　3、 联系人：曹晨辉

　　4、 联系电话：0574-87915353

　　5、 传真号码：0574-87908111

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2021-015

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年12月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详见2019年12月14日披露的《公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-040）。

　　2、2019年12月14日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月24日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年12月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

　　3、2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。

　　4、2019年12月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日，向57名激励对象授予134.50万股限制性股票，授予价格为16.30元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2019年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2020年6月29日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共15,000股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对公司此次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。详见公司于2020年6月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　6、2020年9月4日，公司将上述限制性股票共15,000股予以回购注销，公司总股本相应减少，由110,545,000股变更为110,530,000股。详见公司于2020年9月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2020-052）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、 回购注销的原因

　　公司2019年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、 回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股。

　　3. 回购价格

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本110,545,000股为基数，每股派发现金红利0.44元（含税），共计派发现金红利48,639,800元。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收的，并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为16.30元/股。公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少35,000股，公司总股本将由110,530,000股变更为110,495,000股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销原激励对象李彩霞、喻立争、何静已获授但尚未解锁的限制性股票35,000股，回购价格为16.30元/股。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于2019年限制性股票激励计划的激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对上述3名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票35,000股进行回购并注销，回购价格为16.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京安杰（上海）律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2021年3月3日