广州汽车集团股份有限公司 关于可转换公司债券转股及股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告

　　A股代码：601238        A股简称：广汽集团公告编号：临2021-013

　　H股代码：02238        H股简称：广汽集团

　　债券代码:122243、113009债券简称:12广汽02、广汽转债

　　191009                 广汽转股

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?   可转债转股情况：本月累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。截至2021年2月28日,累计共有1,556,483,000元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为72,076,752股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.120070%。

　　?  可转债回售情况：因触及可转债《募集说明书》有条件回售条款约定，可转债投资者根据约定和公司公告，累计申报回售可转债30张，面值3,000元，回售资金已于2020年7月15日发放，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据回售结果于当日注销“广汽转债”3,000元。

　　?   未转股可转债情况：截至2021年2月28日，尚未转股的可转债金额为2,549,094,000元，占可转债发行总量的62.088523%。

　　?   第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期行权结果：行权方式为自主行权,自2020年12月17日起进入行权期。本月行权0股，截至2021年2月28日，累计行权10,961,082股，占预留期权第1个行权期可行权股票期权总量的61.41%。

　　?   2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予登记结果：根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本公司实施的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》已于2020年12月11日完成授予登记，其中完成登记限制性股票102,101,330股。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。

　　公司本次公开发行的“广汽转债”自2016 年7月22日起可转换为本公司股份,初始转股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于2017年11月16日完成非公开发行753,390,254股A股股份，且后续依次实施了2017年末期利润分配方案、2018年中期、末期利润分配方案、2019年中期、2019年末期利润分配、2020年中期利润分配及由于公司实施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为14.12元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。

　　2021年2月1日至2021年2月28日期间，累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。

　　截至2021年2月28日，尚未转股的可转债金额为2,549,094,000元，占可转债发行总量的62.088523%。

　　（三）可转债转股导致的股本变动情况

　　单位：股

　　二、第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期行权情况

　　（一）第二期股票期权激励计划预留期权的决策程序及相关信息披露

　　1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）

　　2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）

　　3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）

　　4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）

　　5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）

　　6、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560份。（公告编号：临2018-040）

　　7、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配方案，自2018年9月17日起，股票期权行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-072）

　　8、2018年12月17日，公司第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。以2018年12月17日为授予日，向457名激励对象授予了第二期股票期权激励计划预留期权共计6,233.69万份。本次授予期权的行权价格为10.61元/股。（公告编号：临2018-099）

　　9、2019年6月17日，公司第五届董事会第19次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自2019年6月25日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.6元/股，预留期权行权价格调整为10.33元/股。（公告编号：临2019-041）

　　10、2019年12月6日，公司第五届董事会第30次会议和第五届监事会第13次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》，按规定注销282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）股票期权50,124,650份，第二期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整为2,141人，剩余股票期权总数为514,544,910份。其中，首次授予期权第一个可行权期可行权总数为169,257,814份，行权人数 2,092人。第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。（公告编号：临2019-080）

　　11、2020年6月12日，公司第五届董事会第46次会议和第五届监事会第16次会议于审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》，因公司2019年利润分配实施计划，自2020年6月22日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.40元/股，预留期权行权价格调整为10.13元/股。（公告编号：2020-048）

　　12、2020年9月10日，公司第五届董事会第50次会议和第五届监事会第18次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。自2020年9月21日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.37元/股，预留期权行权价格调整为10.10元/股。（公告编号：2020-071）

　　13、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》。按规定注销本计划首次授予期权第2个行权期所有激励对象（2,141人）的股票期权172,640,244股，注销本计划预留期权70名激励对象（含部分期权注销人员）的股票期权8,653,640股。同时，本计划预留期权第1个行权期（期权代码：0000000262）的行权条件已达成，激励对象可以行权。（公告编号：临2020-096）

　　（二）第二期股权激励计划预留期权第1个行权期行权的基本情况

　　1、激励对象行权情况

　　注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2021年2月28日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

　　2、行权股票来源

　　公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　3、行权人数

　　第1个行权期可行权人数为391人，截至2021年2月28日，共有289人参与行权。

　　4、行权价格：行权价格为10.10元/股。

　　（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

　　股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（四）行权股份登记及募集资金使用情况

　　截至2021年2月28日，通过自主行权方式，第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为10,961,082股，并累计收到募集资金110,706,928.2元。具体数额请以会计师事务所审计为准。

　　（五）行权导致的股本变化情况

　　单位：股

　　三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况

　　截至2021年2月28日，因可转债转股及股票期权行权导致股本变化如下：

　　单位：股

　　四、其他

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：020-83151139

　　传真：020-83150319

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年3月2日