露笑科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）

　　股票代码：002617       股票简称：露笑科技        上市地点：深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）

　　二二一年三月

　　提别提示

　　1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数93,002,892股，发行价格6.91元/股，2021年2月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）第332C000052号《验资报告》，本次募集资金总额为642,649,983.72元，2021年2月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》，本次募集资金净额人民币615,222,445.11元。公司本次新增股份本次可流通数量为0股，新增股份后总股本为1,603,671,326股，调整后A股每股收益为0.0226元。该等股份已于2021年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于 2021年3月4日在深圳证券交易所上市。

　　2、本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6个月内不得转让。

　　3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年4月10日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年4月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2020年11月30日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2021年2月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年2月4日出具了致同验字（2021）第332C000052号《验资报告》。根据该报告，截至2021年2月2日17:00止，国泰君安证券最终收到投资者认购露笑科技非公开发行股票募集金额为人民币642,649,983.72元（大写：陆亿肆仟贰佰陆拾肆万玖仟玖佰捌拾叁元柒角贰分）。上述认购资金相关款项均全部缴存国泰君安在上海银行开立的账户（账号：31600703003370298）内。

　　2021年2月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年2月4日出具了致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币642,649,983.72元，扣除各项不含税发行费人民币27,427,538.61元后，公司本次募集资金净额人民币615,222,445.11元，其中注册资本人民币93,002,892元，资本溢价人民币522,219,553.11元。截至2021年2月3日止，变更后的累计注册资本人民币1,603,671,326元，股本1,603,671,326元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为93,002,892股，均为现金认购。

　　（三）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年1月21日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.91元/股。

　　首轮申购共有10家投资者提交《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为6.91元/股，相对于公司股票2021年1月21日（发行期首日）前一交易日收盘价8.26元/股折价16.34%，相对于2021年1月21日（发行期首日）前二十个交易日均价8.63元/股折价19.96%；相对于公司股票2021年1月25日（申购报价日）前一交易日收盘价8.32元/股折价16.95%，相对于2021年1月25日（申购报价日）前二十个交易日均价8.66元/股折价20.24%。

　　（五）募集资金总额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为642,649,983.72元，扣除与发行有关的费用27,427,538.61元（不含税），公司实际募集资金净额为615,222,445.11元。

　　本次发行费用明细如下：

　　（六）申购报价情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人及保荐机构（主承销商）于2021年1月7日向中国证监会报送《露笑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计169家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到11家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

　　2021年1月20日，保荐机构（主承销商）共向180家特定对象发送《认购邀请书》及其附件《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。

　　首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自2021年1月25日至追加认购结束前，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构（主承销商）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及2021年1月25日后新增的2名投资者发送了《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经国浩律师（杭州）事务所见证。

　　2、首轮申购报价情况

　　2021年1月25日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到10份有效的申购报价单。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。上述10家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

　　本次发行共有10家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

　　根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，确定本次发行价格为6.91元/股，首轮10名认购对象确定为获配发行对象。

　　3、追加认购情况

　　由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限100,000万元，且其对应申购的股数尚未达到发行股数453,200,530股上限，有效认购对象家数不足35家。经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以确定的价格，即6.91元/股向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保荐机构（主承销商）通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》起最晚不超过2021年2月4日17点止。根据《追加认购邀请书》约定，在此期间发行人和保荐机构（主承销商）有权提前结束追加认购程序。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商，露笑科技非公开发行股票的追加认购于2021年1月28日17:00点提前结束。

　　追加认购期间，保荐机构（主承销商）共接收到2名认购对象的有效《追加认购报价单》，所有投资者均按《追加认购邀请书》的约定在此期间内足额缴纳了追加认购定金。

　　具体追加申购及获配情况如下：

　　（七）发行对象

　　结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经国浩律师（杭州）事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计12名，最终认购规模为93,002,892股，募集资金总额642,649,983.72元。

　　最终配售情况如下：

　　（八）募集资金用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　（九）限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。

　　发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购露笑科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

　　（十）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　三、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象基本情况

　　本次非公开发行股份总量为93,002,892股，发行对象为田万彪、杨国芬、中信证券股份有限公司、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证资本管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、万淑微、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限公司、翁耀琦共12家，具体情况如下：

　　1、田万彪

　　姓名：田万彪

　　居民身份证号码：230***********5553

　　住址：安徽省合肥市包河区

　　2、杨国芬

　　姓名：杨国芬

　　居民身份证号码：330***********0666

　　住址：浙江省宁波市江东区

　　3、中信证券股份有限公司

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　成立日期：1995年10月25日

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　4、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）

　　公司名称：青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106

　　执行事务合伙人：上海沁澄股权投资基金合伙企业（有限合伙）（委派代表：宋子阳）

　　统一社会信用代码：91370202MA3UU0TC6T

　　成立日期：2021年1月13日

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、劳利祥

　　姓名：劳利祥

　　居民身份证号码：330***********0616

　　住址：杭州市萧山区

　　6、中信中证资本管理有限公司

　　公司名称：中信中证资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号23层(名义楼层,实际楼层21层)03单元

　　法定代表人：方兴

　　统一社会信用代码：91440300072520232A

　　成立日期：2013年6月26日

　　经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、北京时代复兴投资管理有限公司

　　公司名称：北京时代复兴投资管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室

　　法定代表人：周倓

　　统一社会信用代码：91110101330379105E

　　成立日期：2015年3月6日

　　经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、万淑微

　　姓名：万淑微

　　居民身份证号码：330***********0616

　　住址：浙江省乐清市

　　9、中国银河证券股份有限公司

　　公司名称：中国银河证券股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　　法定代表人：陈共炎

　　统一社会信用代码：91110000710934537G

　　成立日期：2007年1月26日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、财通基金管理有限公司

　　公司名称：财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　成立日期：2011年6月21日

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　11、合肥北城建设投资（集团）有限公司

　　公司名称：合肥北城建设投资（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇

　　法定代表人：周庆旗

　　统一社会信用代码：913401217998457595

　　成立日期：2007年3月26日

　　经营范围：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地的储备、整理和熟化；房地产开发以及动产、不动产经营租赁。（以上涉及前置审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12、翁耀琦

　　姓名：翁耀琦

　　居民身份证号码：330***********2738

　　住址：杭州市西湖区

　　（二）发行对象与公司的关联关系

　　保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

　　保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　2020年10月27日，公司与合肥北城资本管理有限公司（以下简称“合肥北城”）、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）共同出资设立合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑”）。公司持股比例为47.50%，合肥北城持股比例 47.50%，长丰四面体持股比例为 5.00%。其中，合肥北城系本次发行对象合肥北城建设投资（集团）有限公司的控股子公司。

　　公司全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司（以下简称“露笑蓝宝石”）于2020年12月8日与合肥露笑签订了《6英寸碳化硅长晶成套设备定制合同》，合同总金额51,000万元人民币，约定在2021年12月30日前分批交付6 英寸碳化硅长晶成套设备。

　　除此之外，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

　　（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　北京时代复兴投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

　　田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证资本管理有限公司、万淑微、中国银河证券股份有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限公司、翁耀琦以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（六）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次露笑科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次露笑科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：邢永哲、梁昌红

　　项目协办人：柏昱

　　其他项目组成员：施韬

　　联系电话：021-38676888

　　联系传真：021-68876330

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（杭州）事务所

　　地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

　　负责人：颜华荣

　　签字律师：徐旭青、鲁晓红、杨北杨

　　联系电话：0571-85775888

　　联系传真：0571-85775643

　　（三）审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　签字会计师：曾涛、高飞

　　联系电话：010-85665588

　　联系传真：010-85665120

　　（四）验资机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　签字会计师：曾涛、高飞

　　联系电话：010-85665588

　　联系传真：010-85665120

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年2月24日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010885），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为93,002,892股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：露笑科技

　　证券代码：002617

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　2021年3月4日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2020年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，截至2021年2月24日，公司前10名股东持股情况如下：

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为93,002,892股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行前，公司总股本为1,510,668,434股，露笑集团持有公司201,251,210股，占公司总股本的13.32%，为公司的控股股东。其一致行动人鲁小均、李伯英、鲁永三人合计直接持有发行人6.50%的股权，合计控制发行人19.82%的股份。鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股份数量为93,002,892股，公司的总股本增加至1,603,671,326股。本次发行完成后，露笑集团持有公司股份比例为12.55%。

　　本次非公开发行后，公司的控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为61.65%。本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目为“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”和“偿还银行贷款”，符合产业发展方向和公司战略布局，有助于丰富公司产品线，新增利润增长点，提高公司的盈利能力，塑造良好品牌形象，加强公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司的主营业务新增碳化硅产业项目，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）对高级管理人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争和关联交易。

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2018）第330ZA0115号标准无保留意见的审计报告、致同审字（2019）第330ZA2559号标准无保留意见的审计报告和致同审字(2020)第332ZA1636号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月的财务报表未经审计。2020年公司通过同一控制下企业合并，将浙江露笑光电有限公司纳入合并范围后对2017年-2019年财务数据进行了追溯调整。追溯调整后的数据未经审计。

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，发行人主要财务指标如下：

　　注：1、主要财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数

　　存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面净额平均数

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

　　2、2020年1-9月的周转率未年化

　　（五）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年9月末，公司总资产分别为861,978.01万元、882,299.12万元、830,760.10万元及810,836.27万元，2019年资产总额下降5.84%，主要系发行人2019年将控股子公司上海正昀100%股权进行转让所致。

　　在资产结构上，公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年9月末流动资产占总资产的比例分别为46.50%、41.14%、43.13%及42.51%，占总资产比重基本保持稳定，主要由应收账款、存货、其他流动资产组成。非流动资产占总资产的比例分别为53.50%、58.86%、56.87%及57.49%，占总资产比重基本保持稳定，主要由固定资产、股权投资组成。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人负债总额分别为536,390.06万元、609,682.03万元、544,944.79万元及499,879.30万元。报告期内，报告期内公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比重分别为84.57%、70.97%、63.47%及59.68%。

　　（三）营运能力分析

　　2017年度-2020年1-9月份，发行人的应收账款周转率分别为3.41次/年、1.81次/年、1.55次/年及1.27次/年，发行人应收账款周转率逐年下降，主要系受新能源汽车补贴退坡和“531光伏新政”等行业政策的影响，公司相关业务收入减少以及相应的应收款项无法及时收回所致。

　　2017年-2020年1-9月份，发行人的存货周转率分别为7.06次/年、5.07次/年、5.15次/年及4.11次/年，基本保持稳定，主要原因系：公司积极进行存货管理并谋求业务转型升级。2017年存货周转率水平高于2018年和2019年存货周转率水平，主要原因系：公司2017年收购上海正昀和江苏鼎阳，开始拓展在新能源汽车和光伏电站EPC领域的业务。2017年才纳入合并范围，导致2016年末存货账面价值未包含上海正昀和江苏鼎阳的存货所致。

　　（四）盈利能力分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月份，发行人的综合毛利率分别为18.80%、16.98%、22.40%及22.33%，2019年度和2020年1-6月，主营业务毛利率较高，主要系当年毛利较高的光伏发电业务占比较高所致。

　　（五）偿债能力分析

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人合并口径下的资产负债率分别为62.23%、69.10%、65.60%和61.65%。报告期内，发行人合并口径下的资产负债率呈现先上升后下降趋势，主要系顺宇洁能下的光伏电站通过前期的建设，已陆续并网发电，公司光伏发电业务产生的收益改善了资产负债率水平。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，流动比率分别为0.88、0.84、1.04和1.16；速动比率分别为0.76、0.75、0.93和1.03。2019年，流动比率和速动比率较以往年度有所提高，主要是随着上海正昀的剥离和公司对应付账款的清偿，发行人流动负债规模进一步减少，导致偿债能力得以改善。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为642,649,983.72元，扣除发行费用后，募集资金净额为615,222,445.11元拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　二、募集资金专项存储的基本情况

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）关于本次发行定价过程的合规性

　　发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（二）关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，露笑科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合露笑科技及其全体股东的利益。

　　（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　以竞价方式确定的12家认购对象，即田万彪、杨国芬、青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）、劳利祥、中信中证资本管理有限公司、万淑微、中国银河证券股份有限公司、合肥北城建设投资（集团）有限公司、翁耀琦，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

　　结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　露笑科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。露笑科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

　　第八节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：露笑科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，露笑科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐露笑科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　3、国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的认购资金验证报告致同验字（2021）第332C000052号《验资报告》和致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。

　　露笑科技股份有限公司

　　二二一年三月二日