甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：上峰水泥

　　股票代码：000672

　　信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

　　通讯地址：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

　　股份变动性质：间接增加

　　签署日期：二二一年三月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上峰水泥拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上峰水泥中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、本次权益变动系在本次交易中天山股份因取得南方水泥的控股权而通过南方水泥间接持有上峰水泥的股份。本次交易尚需取得国务院国资委正式批准、天山股份股东大会审议通过、天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务、中国建材有权决策机构批准及中国证监会的核准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，天山股份的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。天山股份的股权关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动将导致天山股份间接持有上峰水泥股份外，天山股份在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为了响应水泥行业供给侧改革的深化趋势，进一步扩大公司业务规模，强化天山股份的竞争优势，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，天山股份将通过南方水泥间接持有上峰水泥117,126,415股股份，占上峰水泥总股份的14.40%。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上峰水泥股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上峰水泥股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上峰水泥股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有南方水泥99.9274%的股权，并通过南方水泥间接持有上峰水泥117,126,415股股份，占上峰水泥总股本比例约为14.40%。

　　二、 本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式系天山股份进行本次重大资产重组导致天山股份间接持有上峰水泥股份。

　　本次重大资产重组方案具体如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。

　　（二）募集配套资金

　　天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股本的30%，即不超过314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　有关本次重大资产重组及相关协议的详细情况请参见天山股份公告的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　三、本次交易需取得批准及批准进展情况

　　（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意；

　　2、本次交易已经各交易对方同意通过；

　　3、本次交易已经天山股份第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三次会议审议通过；

　　4、本次交易已经天山股份第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过；

　　5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；

　　6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；

　　2、本次交易方案经天山股份股东大会审议通过；

　　3、天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

　　4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；

　　5、本次交易经中国证监会核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上峰水泥股份，不存在股份被质押或冻结等权利限制情况。

　　第四节  前六个月内买卖上市公司股份情况

　　信息披露义务人自本报告书签署日起前6个月不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）天山股份营业执照；

　　（二）天山股份董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午10:30至13:30，下午15:00至18:00，于下列地点查阅上述文件。

　　地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

　　联系人：李雪芹、叶虹

　　电话： 0991-6686791

　　传真： 0991-6686782

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：赵新军

　　年     月      日

　　信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：赵新军

　　年     月      日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：赵新军

　　年     月      日