法兰泰克重工股份有限公司 关于追认上海艾珮丝公司关联交易及 预计2021年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603966        证券简称：法兰泰克       公告编号：2021-011

　　债券代码：113598        债券简称：法兰转债

　　转股代码：191598        转股简称：法兰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）2021年3月2日召开第三届董事会第二十一次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于追认上海艾珮丝公司关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，追认艾珮丝（上海）起重机械有限公司（以下简称“上海艾珮丝”）为公司关联方，上海艾珮丝成立之日起至2020年末与公司发生的日常关联交易金额为732.60万元；2021年度至本公告披露日累计发生关联交易金额1,262.75万元，预计2021年全年与该公司日常关联交易金额不超过5,000.00万元，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司章程的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十一次会议，追认上海艾珮丝为公司关联方，审议追认上海艾珮丝成立之日起至2020年末与公司发生的日常关联交易金额为732.60万元；2021年度至本公告披露日累计发生关联交易金额1,262.75万元，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次董事会预计公司2021年度将发生日常关联交易总金额不超过5,018.00万元，其中与上海艾珮丝发生销售产品的关联交易，金额不超过5,000.00万元，与陶峰华先生发生租赁的关联交易，金额不超过18.00万元，合计不超过2019年度经审计净资产的5%。预计金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事长金红萍女士及副董事长、总经理陶峰华先生在第三届董事会第二十一次会议上回避表决。

　　（二）日常关联交易实际发生情况

　　上海艾珮丝成立于2019年12月16日，公司与上海艾珮丝发生销售产品的关联交易，自成立之日起至披露日的具体交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2020年12月31日，公司当年与上海艾珮丝的累计交易金额为732.60万元，超过公司2019年度经审计净资产的0.5%且为300万元以上，达到信息披露标准。

　　公司与关联自然人陶峰华先生发生房屋租赁的日常关联交易，2020年度交易金额18.00万元。

　　以上两项合计750.60万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计发生的日常关联交易的主要内容如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、艾珮丝（上海）起重机械有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1J3Y4G1X

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　公司住所：上海市松江区九亭镇寅青路700号3幢204室

　　法定代表人：金红萍

　　注册资本：20万美元

　　营业期限：2019-12-16至无固定期限

　　主营业务：从事起重设备、智能机械设备、液压设备、机电设备的设计、批发、进出口及相关技术服务；商务信息咨询（除投资咨询）；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：法兰泰克重工股份有限公司占比50%；Airpes Sistemas Integrales de Manutenciòn y Pesaje, S.L.（以下简称“西班牙艾珮丝”）占比50%。

　　2020年度的主要财务数据：总资产936.19万元，净资产16.53万元；营业收入844.39万元，净利润-8.47万元（以上数据未经审计）。

　　业务情况：上海艾珮丝主要获得客户订单，并委托法兰泰克开展生产。

　　2、陶峰华先生

　　公司租赁陶峰华先生位于上海市浦东新区晨晖路377弄148号房屋作为上海分公司办公场所，租金为1.50万元/月，2020年实际发生租赁费用为18.00万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、艾珮丝（上海）起重机械有限公司

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项的规定，具有下列情形的，构成上市公司的关联人：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

　　金红萍女士、陶峰华先生担任上海艾珮丝董事，上海艾珮丝构成由公司关联自然人担任董事的法人。

　　上海艾珮丝为法兰泰克和西班牙艾珮丝共同投资设立，属于合营企业，其股权设置为中外双方各50%，董事会共设四名董事，双方各提名两名。经公司与会计师综合评估，审慎判断，上海艾珮丝为公司关联方。

　　2、陶峰华先生

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第一项的规定，具有以下情形之一的，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。陶峰华先生是公司持股5%以上股东，且为公司实际控制人之一，担任公司副董事长、总经理，因此陶峰华先生是公司关联自然人。

　　陶峰华先生的配偶金红萍女士担任公司董事长，二人均为公司关联自然人，在本次董事会上均回避表决。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　以上各关联人生产经营情况正常，在与本公司业务往来过程中，能够遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要定价依据和政策

　　公司与关联方的关联交易根据公司经营需要发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的规定实施，所有关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照同类交易的市场价格协商定价，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上海艾珮丝主要通过其渠道优势获得订单，并委托给公司生产，公司可因此扩大营业收入，增厚公司业绩。

　　公司租赁陶峰华先生的房屋作为上海分公司办公场所，租赁价格为市场价格。

　　公司上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。相关日常关联交易金额占公司营业收入比重较低，不会造成对关联方的依赖情况发生。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在公司第三届董事会第二十一次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见。2021年3月2日公司召开董事会，独立董事对本次关联交易均投赞成票，同意公司《关于追认上海艾珮丝公司关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见认为：本次追认上海艾珮丝公司的关联交易，符合实际经营情况，不存在损害中小股东利益的情形。关于预计2021年度日常关联交易，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次追认上海艾珮丝公司的关联交易及预计2021年度日常关联交易不会损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　法兰泰克重工股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 3 月 3 日

　　证券代码：603966         证券简称：法兰泰克       公告编号：2021-010

　　债券代码：113598         债券简称：法兰转债

　　转股代码：191598         转股简称：法兰转股

　　法兰泰克重工股份有限公司

　　关于第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年3月2日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议在公司一楼会议室召开。本次会议的会议通知和材料提前通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由监事会主席康胜明先生主持，以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于追认上海艾珮丝公司关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次追认上海艾珮丝公司的关联交易及预计2021年度日常关联交易不会损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　法兰泰克重工股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月3日