宝塔实业股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000595         证券简称：*ST宝实        公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计 9,842,000股，涉及人数1213人（共计1213个证券账户），占回购注销前总股本1,148,498,366股的比例为0.86%，回购价格为2.17元/股；

　　2、本次回购注销完成后，公司股份总数由1,148,498,366股变更为 1,138,656,366股。

　　3、截至2021年3月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

　　2、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。

　　3、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

　　4、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。

　　7、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管 理办法》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象150.1万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　9、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2020年1月3日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对1174名因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的955.7万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销原因

　　（1）根据公司《公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之相关规定，公司原激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的28.5万限制性股票进行回购注销。

　　（2）根据公司《激励计划》之相关规定，公司原1174名激励对象因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的955.7万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销39名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计285,000股，以及1174名原激励对象因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件的限制性股票合计9,557,000股，共 9,842,000 股，占公司回购注销前总股本的0.86%。

　　限制性股票回购注销的具体情况见下表：

　　3、回购注销价格及资金来源

　　本次限制性股票回购注销价格为2.17元/股，股票合计支付21,357,140元，资金来源为公司自有资金。

　　4、回购人员名单

　　三、回购注销完成情况

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日出具了利安达验字【2020】京A2008号的《验资报告》，审验了公司截至 2020年12月12日止减少注册资本及股本情况，认为：截至2020年12月12日止，贵公司已回购股份9,842,000.00股，减少注册资本（股本）9,842,000.00元，已支付回购价款21,357,140元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年3月3日办理完成。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币21,357,140元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2019年年度报告的财务数据测算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动较小，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　六、其他

　　本次限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三日