江苏中超控股股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2021-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议由董事长俞雷召集，并于2021年2月26日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2021年3月3日10:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见2021年3月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于对外提供担保暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，详见2021年3月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见2021年3月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年三月三日

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股        公告编号：2021-028

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于对外提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年5月21日与江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）签订的《股份转让协议》：“鉴于本次股权转让后公司继续持有目标公司18%的股份，经甲乙双方协商一致，对于现存的担保及后续担保，按先后顺序安排如下：

　　（1）本次股份转让股权变更登记手续完成后20个工作日内，乙方将其持有目标公司的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。

　　（2）本协议生效后，目标公司的控股股东由中超控股变更为乙方，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。

　　（3）上述“（2）”提及的置换确实有困难的，经甲方董事会以及股东大会同意，甲方可为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的借款，到期后中超控股继续为目标公司提供的担保金额不超过目标公司担保总额乘以公司的持股比例18%（以下简称“担保限额”）。

　　（4）超过上述“（3）”中担保限额的，乙方须联合担保，且乙方、乙方的实际控制人须向甲方提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保（乙方若因融资需要向目标公司单独提供担保的除外），但担保期限最长不得超过三年。”

　　具体内容详见2020年5月23日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-079）。

　　公司于2021年3月3日召开第五届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材料”）提供担保，额度不超过人民币2,000万元。公司在上述额度内承担连带保证责任，担保金额及担保期间由具体合同约定。根据《股份转让协议》，中超新材料的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的中超新材料股权第一顺位质押给公司提供反担保。中超新材料的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友福对本次担保额度项下实际发生的担保总额的100%提供反担保。

　　公司副董事长、总经理霍振平曾任中超新材料董事，本次担保构成关联交易。

　　公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、被担保人基本情况

　　企业名称：南京中超新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100567226668N

　　类  型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住  所：南京市南淳区东坝镇芜太路31号

　　法定代表人：陈友福

　　注册资本：9000万元人民币

　　经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　主要财务数据：截止2019年12月31日中超新材料资产总计20,321.90万元，净资产9,121.45万元，负债总计11,200.45万元；营业总收入22,691.30万元，利润总额-1,571.00万元，净利润-1,556.67万元（经审计）。

　　截止2020年9月30日中超新材料资产总计19,003.14万元，净资产8,518.55 万元，负债总计 10,484.59 万元；营业总收入 15,489.28 万元，利润总额-592.32 万元，净利润-602.90 万元（未经审计）。

　　关联关系：公司副董事长、总经理霍振平曾任中超新材料董事，中超新材料属于《深圳证券交易所上市规则（2020年修订）》规定的公司关联法人。

　　股权关系：截至目前，公司持有中超新材料16.4222%股权，中新电材持有中超新材料61.1111%股权，陈友福持有中超新材料6.9111%股权。陈友福持有中新电材72.5%股权，为中新电材实际控制人。

　　二、担保协议的主要内容

　　目前，上述担保合同尚未签署，公司担保协议的主要内容将在公司2021年第三次临时股东大会通过该事项后与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

　　三、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至披露日公司及所属子公司与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额为298.43万元。

　　四、董事会意见

　　公司为中超新材料提供担保，能够帮助其拓宽融资渠道，及时获得发展所需资金，促进中超新材料的业务发展。被担保人资产优良，具有良好的偿债能力，中超新材料的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友福对本次担保提供反担保。因此，担保行为风险较小。

　　上述担保具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　经董事会审核，同意上述对外担保额度并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上 述对外提供担保议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　　该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司为中超新材料担保，帮助其解决经营流动资金需求，中超新材料的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友福对本次担保提供反担保，整体担保风险可控，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为145,840.20万元，实际履行担保总额为98,497.30万元；公司对全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为133,540.20万元，占2019年末经审计归属于母公司净资产的92.54%，实际履行担保总额为92,397.30万元，占2019年末经审计归属于母公司净资产的64.03%。公司没有逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年三月三日

　　证券代码：002471            证券简称：中超控股          公告编号：2021-029

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2021年3月3日在公司会议室召开，决定于2021年3月19日召开公司2021年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年3月19日（星期五）下午13:30；

　　2、网络投票时间为：2021年3月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月19日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年3月15日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2021年3月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于对外提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2021年3月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》、《证券时报》发布的相关信息公告。

　　上述议案需经股东大会以特别决议的方式进行审议，由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、 会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月17日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记时间：2021年3月17日上午8:30—11:00，下午13:00—17:00

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真：0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

　　联系人：林丹萍；

　　电话：0510-87698298；

　　传真：0510-87698298；

　　会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年三月三日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：362471。

　　2、投票简称：中超投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　江苏中超控股股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2021年3月19日召开的江苏中超控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注： 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思 代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、本授权委托书应于2021年3月17日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　5、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。