北京市嘉源律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　释义

　　除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

　　致：长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司

　　关于有研粉末新材料股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　嘉源（2021）-01-061

　　本所接受主承销商的委托，作为主承销商承担发行人科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《实施办法》《业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据主承销商出具的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行战略投资者的选取标准为：本次发行的战略配售由与保荐机构（联席主承销商）同一控制下相关子公司跟投，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　经核查，本所律师认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》规定。

　　二、战略投资者的配售资格

　　根据主承销商提供的资料，长江创新已与发行人签订了《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，作为战略投资者参与本次发行的配售。长江创新作为跟投机构的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　根据长江创新于2019年10月16日获发的《营业执照》记载，长江创新的基本情况如下：

　　长江创新成立于2016年12月22日，统一社会信用代码为91420100MA4KQAUX28，住所为武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号，法定代表人胡刚，注册资本200，000万元，经营范围为股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，长江创新为长江证券股份有限公司的另类投资子公司。

　　（二）参与规模

　　根据主承销商出具的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，长江创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即150.00万股。

　　（三）最终认购规模的确定原则

　　根据主承销商出具的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，最终战略配售具体比例和金额将在最终确定发行价格后确定。

　　（四）控股股东和实际控制人

　　根据长江创新提供的《股权结构》及其章程，长江创新由长江证券股份有限公司持有100%的股权，系长江证券股份有限公司全资子公司，无实际控制人。

　　（五）与发行人和保荐机构（联席主承销商）关联关系

　　根据主承销商出具的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，长江创新与长江保荐为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司，长江创新与长江保荐存在关联关系；长江创新与发行人不存在关联关系。

　　（六）参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新2020年9月30日的财务报表及长江创新出具的《关于参与有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，长江创新用于参与本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（七）限售期承诺

　　根据长江创新出具的《关于参与有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，长江创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（八）不谋求控制权承诺

　　根据长江创新出具的《关于参与有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，长江创新已承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　经核查，本所律师认为，长江创新为依法设立并合法存续的法律主体，与发行人保荐机构（联席主承销商）为同一控制下相关子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　综上，本所律师认为：本次初始战略配售发行数量为150.00万股，占本次发行数量比例为5.00%，符合《实施办法》第十六条关于战略配售总量的规定。其中长江创新拟跟投比例为本次公开发行数量的5%，最终跟投比例将在最终确定发行价格后确定，符合《业务指引》第十八条的规定。本次发行的战略配售由保荐机构（联席主承销商）同一控制下相关子公司（长江创新）跟投，符合《业务指引》第六条关于战略投资者数量的规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《有研粉末新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于有研粉末新材料股份有限公司战略投资者专项核查报告》、长江创新出具的《关于参与有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，长江创新参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市嘉源律师事务所

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