海南海汽运输集团股份有限公司 关于中国证监会海南监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　证券代码：603069      证券简称：海汽集团      公告编号：2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《关于对海南海汽运输集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕6号）（以下简称“《决定》”），要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。

　　收到《决定》后，公司董事会高度重视，对《决定》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章制度的规定并结合公司实际情况，按照《决定》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。现将公司具体整改情况报告如下：

　　一、加强组织领导，确保整改落到实处

　　一是公司党委高度重视，前置研究了海南监管局责令改正的问题，提出整改意见，明确整改要求。二是公司董事会和经理层及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门、相关业务负责人进行传达，组织成立由公司董事长担任组长，财务总监、董事会秘书担任副组长的整改工作小组，对海南监管局责令采取改正措施问题进行全面梳理、深入分析，制定整改方案，组织各相关职能部门落实整改措施。

　　二、责令改正的问题及整改情况

　　（一）信息披露方面

　　1.信息披露不及时。

　　存在问题：2019年5月15日,公司控股子公司三亚海汽场站开发建设有限公司(以下简称“开发公司”)与三亚市天涯区人民政府签订《三亚市三亚湾“阳光海岸”片区棚户区改造项目房屋征收补偿安置协议(货币补偿)》,本次开发公司被征收的房屋建筑物的收购价为2,192.07万元,确认的处置收益为2,164.52万元。公司未及时披露上述重大事件,违反了《上市公司信息披露管理法》(证监会令第40号)第二条和《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第9.2条的规定。

　　整改情况：一是2021年3月1日组织公司董监高和证券业务管理部门、财务管理部门等相关部门负责人深入学习研究《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合公司存在的问题开展讨论，提高信息披露质量，特别是需单独披露事项有关规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。二是印发《关于进一步做好公司重大事项信息披露工作的通知》，要求公司各职能部门及子公司严格执行《海汽集团信息披露及内部信息报告管理办法》等制度，加强工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通。三是董事会秘书对董事会办公室等相关人员开展工作谈话，要求重视信息披露工作，勤勉尽责、严格遵守证监会及上交所信息披露有关规定，增强工作人员的信息披露意识，提升业务能力，防范类似问题再次发生。

　　整改完成时间：上述问题已整改完成，并持续规范。

　　2.信息披露不准确。

　　存在问题：2017年6月7日,公司从募集资金专项账户合计支出4,140.95万元用于置换自筹资金。公司对外披露2016年度、2017年度的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》显示,公司2016年度、2017年度分别从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额997.44万元、3,143.51万元,合计4,140.95万元。公司对外披露的募集资金使用时间和分年度使用金额不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十一条的规定。

　　整改情况：一是组织相关人员对招商银行、中信银行两个募集资金存放专户2016年7月公司上市以来至今资金使用情况进行全面清查，并对从专户支付的款项对应相关合同和款项支付审批手续、流程进行核查，确认公司2016年度支付的997.44万元系班线客运车辆更新项目使用资金，属于募集资金投资项目，但因公司对上述支付款项的用款用途、用款期间理解错误，导致在公告时将该笔款项定义为募集资金置换。公司于2017年6月完成前期投入募集资金4140.95万元的置换工作，公司募集资金均用于募集资金投资项目，未存在违规使用募集资金情形；二是公司将在《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中对本次自查整改情况进行说明，并按相关规定予以披露。三是截至2020年12月31日募集资金余额为3,168.09万元，至此，公司首次公开发行募集资金投资项目之“班线客运车辆更新项目”及“琼海市汽车客运中心站改建项目 ”已投入完毕，并已达到可使用状态，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金3,168.09万元（其中班线车辆更新项目节余3,168.06万元、琼海市汽车客运中心站改建项目节余0.03万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。届时，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行相关审议程序并按规定予以披露。四是组织证券事务管理部门、财务管理部门等相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《海汽集团募集资金使用管理办法》的学习，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解，强化公司重大信息报告与对外信息披露管理，认真履行报告及审批义务，进一步明确相关信息报告的责任人，及时向董事会报告有关募集资金专户及募集资金投资项目的变化情况，强调相关负责人密切关注、跟踪募集资金使用情况，并配合公司履行信息披露义务，强化规范意识，切实提升公司治理水平，提高公司在募集资金使用管理方面的规范性。

　　整改完成时间：2021年4月30日前，并持续规范。

　　（二）规范运作方面

　　存在问题：募集资金置换不及时。2016年7月,公司首次公开发行募集资金到账。2017年6月,公司完成募集资金置换自筹资金。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。

　　整改情况：组织全体证券事务管理部门、财务管理部门人员认真学习《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《海汽集团募集资金使用管理办法》等法律法规，加强募集资金存放管理，防范类似问题再次发生。

　　整改完成时间：上述问题已整改完成，并持续规范。

　　公司深刻认识到在公司信息披露及规范运作工作中存在的问题和不足，公司将引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，加强对《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的学习并严格落实，切实提高业务能力，增强规范运作意识、提高规范运作水平，提升信息披露质量，不断完善公司治理和内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2021年3月5日