广东嘉应制药股份有限公司 关于回复深圳证券交易所对公司 关注函的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-009

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第107号）（以下简称“关注函”）。

　　收到关注函后，公司董事会对关注函所关注的事项进行了认真核查，对关注函相关问题具体回复如下：

　　2018年7月25日，你公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵（三人合称“委托方”）分别与中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”或“受托方”）签署了《表决权委托协议》，陈泳洪、黄智勇、黄利兵将合计持有的公司16.01%股份对应的表决权委托给中联集信行使，委托期限为协议生效之日起30个自然月（到期日为2021年1月25日），中联集信成为你公司第一大股东。2021年1月25日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署《〈表决权委托协议〉之补充协议》及《〈股东一致行动人协议〉之补充协议》，各方一致同意，将表决权委托及一致行动人协议的有效期均延长至2021年7月25日。2021年2月25日，你公司披露公告，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署解除协议，解除表决权委托和一致行动关系，陈泳洪、黄智勇、黄利兵恢复行使相关股份表决权。

　　1、你公司在公告中称双方解除表决权委托和一致行动关系的原因为已经没有继续合作的必要，请详细说明双方于2021年1月25日将表决权委托及一致行动人协议延期又于2月25日解除的具体原因，是否存在滥用表决权委托损害中小股东利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　2018年7月25日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署了《表决权委托协议》，公司于2018年8月13日召开了临时股东大会，审议通过了关于公司董事会和监事会换届选举的议案，公司第五届董事会成员中的非独立董事4人（陈建宁、宋稚牛、秦占军、代会波）、独立董事2人（方小波、唐国华）、第五届监事会监事1人（王志文）为中联集信向公司董事会和监事会提名，根据《公司章程》第九十六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”及第一百五十八条“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任”之规定，第五届董事会、监事会成员自股东大会选举通过后任期三年，截止日期为2021年8月12日。

　　陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署的《表决权委托协议》的有效期为30个月，到期日为2021年1月25日，《表决权委托协议》本意是任协议在到期日自然终止，但同时认为：①公司第五届董事会成员、监事会成员尚在任期内，若依据《表决权委托协议》的终止而提前提出调整董事会、监事会的计划，势必会引起董事、监事的不配合，为保持公司经营管理团队的稳定性以及公司发展规划的连贯性，确保公司生产经营活动稳定有效开展，决定延期；②委托方同时考虑到第五届董事会在任期内，公司2019年年度财务报告被会计师事务所出具了带保留意见的审计报告以及否定意见的内控鉴证报告，委托方认为第五届董事会成员应在退出董事职务前消除保留意见涉及事项并消除影响。鉴于以上两点，2021年1月25日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署了《〈表决权委托协议〉之补充协议》及《〈股东一致行动人协议〉之补充协议》，各方同意，将表决权委托及一致行动人协议的有效期均延长至2021年7月25日。

　　2021年2月24日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署了解除表决权委托及一致行动人协议，解除原因：公司有自身的年度工作计划要推进，委托方陈泳洪、黄智勇、黄利兵在考虑不周全的情况下签署了表决权展期半年的协议，导致自身表决权落空，中联集信虽然依据表决权委托协议行使表决权，但并不实际参加公司的经营决策，表决权委托协议对于中联集信来说，已无履行的必要，故陈泳洪、黄智勇、黄利兵提出解除，同时就董事会成员作了妥善安排，即：中联集信提名董事陈建宁辞去董事、董事长职务，中联集信提名的其它董事、监事继续履职至任期届满。

　　综上所述，各方均基于公司整体利益考量，在表决权委托协议的签订、展期、解除过程中不存在滥用表决权委托损害中小股东利益的情形，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、请说明本次解除表决权委托和一致行动关系后，你公司第一大股东的变化情况，以及权益变动披露的完整性，并请律师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　2018年7月25日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵分别与中联集信签署了《表决权委托协议》，委托方将合计持有的公司81,246,096股（占公司总股本的16.01%）对应的表决权等除收益权之外其他权利委托给受托方行使。详见公司及信披义务人于2018年7月26日披露的《关于股东签订表决权委托协议的公告》（公告编号：2018-051）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　2018年12月11日，委托方分别与受托方签署了《股东一致行动人协议》，各方同意在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动，出现意见不一致时，以受托方意见为准。详见公司于2018年12月12日披露的《关于股东签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2018-089）。

　　2021年1月25日，委托方与受托方签署了《<表决权委托协议>之补充协议》及《<股东一致行动人协议>之补充协议》，各方一致同意，将《表决权委托协议》及《股东一致行动人协议》的有效期均延长至2021年7月25日。详见公司于2021年1月26日披露的《关于股东<表决权委托协议>及<股东一致行动人协议>有效期延长暨签署<补充协议>的公告》（公告编号：2021-001）。

　　2021年2月24日，委托方与受托方签署了《<表决权委托协议>及补充协议之解除协议》及《<股东一致行动人协议>及补充协议之解除协议》（以下合称“《解除协议》”），委托方向受托方委托行使表决权事宜及股东一致行动人关系即时解除。详见公司及信披义务人于2021年2月25日披露的《关于股东解除表决权委托及一致行动人关系暨股东权益恢复原状的公告》（公告编号：2021-003）及《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

　　《解除协议》签订前，中联集信通过直接持股和表决权委托方式合计拥有公司82,051,696股普通股对应的表决权，占公司总股本比例为16.17%，为公司第一大股东。

　　深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”） 持有公司股份57,200,000股，占公司股份总数的11.27%。《解除协议》签署后，老虎汇因公司原第一大股东中联集信拥有的公司表决权股份数量和比例减少，从而被动成为公司第一大股东，老虎汇所持公司股份数量和比例未发生变化。2021年2月27日，信披义务人发布《详式权益变动报告书》，就上述权益变化进行了披露。

　　本次权益变动前后，公司第一大股东变动情况具体如下：

　　综上所述，公司及信息披露义务人在上述权益中均已完整披露了上述权益变动，真实、准确、及时地履行了信息披露义务。

　　律师意见：本所认为，公司在上述权益发生变化后，第一大股东由中联集信变更为老虎汇，公司及相应股东均已完整披露了上述权益变动，及时履行了信息披露义务。

　　3、请说明本次解除表决权委托和一致行动关系后，你公司是否存在后续调整董事会的计划，并结合公司股权结构、董事会运作情况，详细说明对你公司控制权和生产经营稳定性的影响。

　　回复：

　　（1）增补并提名非独立董事候选人

　　持有55,541,000股公司股份（占公司总股本的10.94%）的股东陈泳洪先生向公司董事会推荐提名，并经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司董事会同意提名黄凯先生为第五届董事会非独立董事候选人，并将该选举事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，若股东大会审议通过选举议案，公司将增补一名非独立董事。除此之外，公司董事会成员构成在任期届满前暂不变动（届满日期为2021年8月12日），若后续公司董事会发生调整事项，公司将严格按照法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

　　（2）对公司控制权和生产经营稳定性不会造成重大影响

　　1）公司股权结构

　　解除表决权委托和一致行动关系后，持有公司1%以上股份的股东持股信息如下：

　　2）董事会运作情况

　　公司董事会成员的任职提名情况如下表所示：

　　解除表决权委托和一致行动关系后，公司于2021年2月25日召开了第五届董事会第一次临时会议，会议由董事共同推举董事代会波先生主持，公司现任董事会成员全体出席会议并对提交审议的议案均投赞成票，议案获得全票通过，公司董事会保持稳定高效运作。

　　3）解除后公司无控股东及实际控制人

　　根据《公司法》第二百一十六条第（二）和（三）项、《上市公司收购管理办法》第八十四条及《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）、（六）、（七）项的相关规定。公司无控股股东及实际控制人认定依据如下：①公司第一大股东老虎汇持股比例仅为11.27%；②任一投资者可以实际支配公司股份表决权不超过30%；③因第一大股东老虎汇与第二大股东陈泳洪先生持股比例仅相差0.33%，任一股东无法决定董事会半数以上成员选任；④任一股东无法控制股东大会，无法对股东会决议产生决定性影响。因此，解除表决权委托和一致行动关系后，公司仍为无控股股东及实际控制人状态。

　　4）对公司生产经营稳定性不会造成重大影响

　　解除表决权委托和一致行动关系后，公司高级管理人员保持不变，由高管决定聘任的其他经营管理人员不存在重大变动，公司的资产状况、人事安排、财务管理、机构设立及业务开展均没有重大变动。

　　公司及控股子公司的生产销售等部门按既定计划稳步推进工作，主营业务正常有序开展，解除表决权委托和一致行动关系对公司生产经营稳定性不会造成重大影响。

　　4、请你公司自查说明是否存在应披露未披露的事项。

　　回复：

　　公司目前不存在其它应披露未披露事项。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 3 月 4 日