瑞泰科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告（下转D22版）

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-011

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、“瑞泰科技”）2021年2月10日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第2号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复公告所使用的词语或简称均与《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。《报告书》已提示“关联交易的风险”，并称本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。2018年、2019年、2020年1-9月（以下简称“报告期内各期”）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额分别为79,829.91万元、76,056.58万元、51,907.72万元，占同期营业收入的比例为71.94%、78.33%、78.99%；报告期内各期瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额分别为114,468.97万元、119,115万元、93,773.71万元，占同期营业收入的比例为95.26%、95.28%、96.22%。（1）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。（2）请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。（3）请说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。（4）请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

　　《重组管理办法》第十一条第（六）项规定：上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

　　本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人将由中国建材集团变更为中国宝武，中国宝武、中国建材总院、马钢集团、武钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定

　　《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　上市公司通过收购行业内企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于耐火材料行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补效应，通过本次交易，交易各方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

　　武汉耐材专注于耐火行业数十载，产品种类、规格齐全，涵盖定形耐火材料、不定形耐火材料两大种类，同时两家合营企业维苏威陶瓷和维苏威连铸生产钢水控流功能性耐火材料，可充分满足钢铁冶炼全流程以及其他行业的热工窑炉、化工防腐设备的需求。在此基础上武汉耐材着眼于可持续发展，不断加大科研投入，截至本回复出具日，武汉耐材拥有国内国际授权专利67项，其中美国授权专利1项，专利中发明专利43项。武汉耐材地处长江经济带核心城市武汉，借助地理优势以及品牌优势，服务涵盖武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁等多个特大型、大型钢铁企业，2019年实现营业收入97,100.42万元。

　　瑞泰马钢现为上市公司控股子公司，是国家高新技术企业、安徽省绿色工厂。秉承“精品制造、精心服务”的理念，以装备现代化、技术高端化为宗旨，致力于研发、生产、销售节能环保型钢铁工业用耐火材料，截至目前瑞泰马钢已装备多项世界领先的生产设备以及建设生产全过程的信息化管控系统，开创了高科技、现代化新型耐火材料企业的先河。瑞泰马钢依托自身及多所科研院校的科研力量，将科研成果产业化，截至本回复出具日，瑞泰马钢拥有发明专利12项，实用新型10项，2019年实现营业收入125,016.26万元。

　　因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）关联交易方面

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易完成后，中国宝武及其附属子公司将成为上市公司的关联方，上市公司（含本次收购标的公司瑞泰马钢及武汉耐材）与中国宝武及其附属子公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国宝武、中国建材总院、武钢集团、马钢集团等相关方已经作出关于减少及规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　（2）同业竞争方面

　　本次交易完成后，公司实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武。由于国企改革、行业重组的原因，中国宝武控制的部分企业仍将在一定时期内与公司存在同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，避免与瑞泰科技形成同业竞争，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（3）独立性方面

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的实际控制人发生变更，变更后的实际控制人做出了保持上市公司独立性的相关承诺，公司实际控制人变更不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

　　二、请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。

　　（一）关联交易定价具有公允性

　　报告期内，标的公司的关联交易定价具有公允性，主要理由如下：

　　1、标的公司向关联方出售商品/提供劳务情况

　　（1）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务情况

　　1）耐火材料总承包服务

　　武汉耐材向武钢有限、宝钢股份、鄂城钢铁等钢铁企业提供耐火材料总承包服务，武汉耐材的订单主要以招投标或者竞争性谈判等市场化方式确定，交易价格确定方式市场化。另一方面，武汉耐材的第一大客户，宝钢股份（武钢有限为其子公司）为A股上市公司，具有完备的关联交易管理制度，根据其年度报告披露，宝钢股份对武钢集团（武汉耐材为其子公司）的关联方采购均系市场化定价，关联交易定价公允。

　　2）其他相关产品销售

　　武汉耐材向维苏威陶瓷、维苏威连铸等其他关联方销售包装物、能源介质及少量原料物资等商品，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方以成本价格为基础协商确定，关联交易定价公允。

　　（2）瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务情况

　　1）耐火材料总承包服务

　　瑞泰马钢向马鞍山钢铁股份有限公司提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，关联交易价格公允。一方面，瑞泰马钢的订单主要以招投标等市场化方式确定，交易价格确定方式市场化。另一方面，瑞泰马钢的第一大客户，马鞍山钢铁股份有限公司为A股上市公司，其具有完备且执行有效的关联交易管理制度，根据其年度报告披露，马鞍山钢铁股份有限公司向瑞泰马钢的采购价格市场化，相关关联交易价格公允。

　　2）耐火材料等产品销售

　　瑞泰马钢向安徽马钢化工能源科技有限公司等其他关联方销售耐火材料及相关商品，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方以市场价为基础协商确定，交易价格市场化，关联交易定价公允。

　　2、标的公司向关联方采购商品/接受劳务情况

　　（1）武汉耐材向关联方采购商品/接受劳务情况

　　1）采购耐火材料成品

　　武汉耐材向关联方维苏威陶瓷、维苏威连铸等关联方采购功能性耐火材料成品。武汉耐材向维苏威陶瓷、维苏威连铸采购该等产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。维苏威陶瓷、维苏威连铸的相应产品交易价格按成本加成的方式确定，同等产品销售给其他方价格与武汉耐材采购价一致，关联交易定价公允。

　　2）采购劳务等

　　武汉耐材向关联方武汉精鼎等关联方采购劳务等服务。武汉耐材主要采购耐火材料维运服务，该等服务主要包括耐火材料的砌筑、检修、拆除及清理等工作。武汉耐材向武汉精鼎采购维运服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，交易价格以市场化方式确定，交易价格公允，其次，根据武汉精鼎公开披露的公开转让说明书，武汉精鼎对武汉耐材的销售单价与其对非关联客户浙江自立高温科技有限公司、濮阳耐高温材料（集团）股份有限公司销售单价差异不大，在合理范围之内，关联交易定价公允。

　　3）采购能源介质

　　武汉耐材向关联方武汉钢铁有限公司采购能源介质。主要原因是：武汉耐材位于武钢有限厂区，市政系统规划建设不够完善，为满足生产经营需求，武钢有限自建电厂及水厂等生产设施。武汉耐材为简化能源采购流程，采用统一由武钢有限供应的电、蒸汽及水等能源介质，该等交易具有商业合理性与必要性。武汉耐材向武钢有限采购能源介质，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，武钢有限对武钢厂区内的企业采用统一价格供应该等能源介质，交易价格系以相关能源介质生产成本为基础确定，关联交易定价公允。

　　（2）瑞泰马钢向关联方采购商品/接受劳务情况

　　1）采购耐火材料成品

　　报告期各期，瑞泰马钢与关联方华东瑞泰科技有限公司等存在采购耐火材料成品等交易，瑞泰马钢采购的物资主要为转炉滑板及中包功能件等定型耐火材料产品，该等产品主要应用于总承包业务中的转炉及中包区域。瑞泰马钢向关联方采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系以竞争性谈判为基础确定，关联交易定价公允。

　　2）采购废旧耐材及能源介质

　　报告期各期，瑞泰马钢与关联方马鞍山钢铁股份有限公司存在采购商品交易，瑞泰马钢采购的物资主要为耐火材料废旧物、相关能源介质等。瑞泰马钢向马鞍山钢铁股份有限公司采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。

　　3、购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　报告期内，标的公司购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况如下：

　　（1）武汉耐材购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　1）武汉耐材关联销售交易的收款情况

　　报告期内，武汉耐材关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　注1：关联方应收账款为含税数，销售总额不含税；

　　注2：因2020年前三季度标的公司业绩受新冠疫情影响较大，无法相对准确年化计算出2020年销售总额，故未列示2020年1-9月相关信息（下同）。

　　由上表可知，最近两年，武汉耐材关联方应收账款周转率分别为8.28次及8.44次。总体上，武汉耐材关联方销售的结算周期为一个月至一个半月左右。对于产品销售及总承包服务类业务，相关关联方一般按月予以结算货款，对于能源介质等其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　2）武汉耐材关联采购交易的付款情况

　　报告期内，武汉耐材关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　由上表可知，最近两年，武汉耐材的期末关联方应付账款占当期关联方采购额比重分别为10.71%及17.77%。总体上，武汉耐材的关联方采购价款的结算周期为一个月至两个月左右。对于耐火材料产品的采购业务，武汉耐材一般按一个半月予以结算货款；对于接受劳务服务等采购业务，武汉耐材一般按月予以货款结算；对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　（2）瑞泰马钢购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　1）瑞泰马钢关联销售交易的收款情况

　　报告期内，瑞泰马钢关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　由上表可知，最近两年，瑞泰马钢关联方应收账款周转率高。总体上，瑞泰马钢关联方销售的结算周期为一个月以内。对于产品销售及总承包服务类业务，相关关联方一般按月予以结算货款，对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　2）瑞泰马钢关联采购交易的付款情况

　　报告期内，瑞泰马钢关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　由上表可知，最近两年，瑞泰马钢的期末关联方应付账款占当期关联方采购额比重分别为16.91%及13.68%。总体上，瑞泰马钢的关联方采购价款的结算周期为一个月至两个月左右。对于耐火材料产品的采购业务，瑞泰马钢一般在2个月以内予以结算货款；对于废旧耐材采购等业务，瑞泰马钢一般按月予以货款结算；对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　（二）是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益

　　1、因历史原因标的公司与关联方相互依存发展

　　耐火材料是钢铁冶炼过程中不可或缺的重要基础材料和消耗性材料，也是钢铁冶炼工艺的重要环节，耐火材料的产品质量和现场技术服务水平，会严重影响钢铁的安全生产、节能环保和钢铁质量，我国历史上，通常情况下建设大型钢铁企业的同时，都会建设为之配套服务的耐材企业，耐材企业和钢铁企业是彼此依存和互相促进的关系，因此，武钢集团、马钢股份建厂时各配套建设一个耐火材料厂（分别为武汉耐材及瑞泰马钢的前身）。

　　2、标的公司具有独立面向市场的能力

　　标的公司拥有独立完整的研发、采购、服务和销售体系，拥有耐火材料制造完整的知识产权，具备必要的人员、资金和研发设备，以及在此基础上建立的有明确授权体系和职权划分的完整运营体系，标的公司的现有订单是通过招投标或竞争性谈判等市场化方式取得，能够独立自主地开展业务，具备独立面向市场的能力。

　　3、本次交易有利于保障上市公司利益

　　本次交易后，在交易公平、价格公允的前提下，上市公司持有武钢集团、马钢集团等关联方市场的稳定交易份额，有利于上市公司收入规模的扩大、市场竞争力的增强，有利于保障上市公司利益。

　　（1）关联交易的合规性

　　本次交易后，上市公司关联交易仍将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，有利于保障上市公司利益。

　　（2）有利于上市公司收入规模的扩大

　　上市公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列，本次交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。

　　（3）有利于上市公司市场竞争力的增强

　　本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与公司是竞争关系。本次交易后，由竞争对手变为母子公司，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。

　　综上所述，结合购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，标的公司关联交易定价具有公允性，标的公司具有独立面向市场持续经营的能力，不存在对关联方的重大依赖，关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益。

　　三、请说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。

　　本次交易完成后，中国宝武及其附属子公司将成为上市公司的关联方，上市公司（含本次收购标的公司瑞泰马钢及武汉耐材）与中国宝武及其附属子公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司及交易相关方将采取如下可行措施：

　　1） 加大外部市场开拓

　　本次交易完成后，上市公司可以充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，可借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。

　　2）关联交易的公司治理

　　未来关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3）本次交易相关方的承诺

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国宝武、中国建材总院、武钢集团、马钢集团等相关方已经作出关于减少及规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定；（2）结合购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，标的公司关联交易定价具有公允性，标的公司具有独立面向市场持续经营的能力，不存在对关联方的重大依赖，关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益；（3）关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益；（4）本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施有效且可行。

　　问题2、《报告书》显示，本次交易完成以后中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）将成为你公司实际控制人。中国宝武于2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司，其控制的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司因从事耐火材料业务，构成同业竞争关系。中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺。请说明上述承诺如何适用《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的规定，测算上述情况对你公司及标的公司相关指标的影响，进一步分析说明本次交易是否构成重组上市情形，如不构成的，请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善相关承诺。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易不适用《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的规定，不构成重组上市

　　《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》关于预期合并的相关规定如下：“（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。”

　　根据以上规定，构成预计合并包括两个构成要件，即：1、上市公司申报重大资产重组方案时，存在同业竞争及非正常关联交易；2、收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入资产。两个构成要件仅同时成立时，方构成预期合并。对于上述两个构成要件，结合本次重组，分析如下：

　　山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司作为宝武下属太原钢铁的子公司，从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，与本次交易后的上市公司业务相同，构成同业竞争。为避免同业竞争风险，中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺，同意解决同业竞争问题。根据书面承诺内容，中国宝武将在对太原钢铁业务进行梳理的基础上，在不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争的原因为：太原钢铁于2020年12月正式并入中国宝武，并入时间较晚，目前中国宝武对于太原钢铁及其子公司山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司资产整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计；同时，山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司目前经营出现亏损，需待该公司实现扭亏为盈或具备了良好的盈利基础后，中国宝武才能考虑将其注入上市公司。基于上述原因，中国宝武自上市公司控制权发生变更之日起36个月内将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司资产或业务注入上市公司难度较高，为保证承诺的可实现性并充分保障中小投资者利益，中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争。

　　综上，本次重组虽存在同业竞争情形，但收购人中国宝武为解决该等问题所制定的承诺方案未约定将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司自上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入，因此不适用《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。

　　二、中国宝武完善相关承诺情况

　　为进一步明确解决同业竞争的相关安排，消除市场不确定性，进而保障中小投资者利益，中国宝武已完善相关承诺，承诺在不早于本次重组完成后的36个月内且不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争问题。具体内容如下：

　　“1.截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前述同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础上，在不早于本次重组完成后的36个月内且不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2.因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上市公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上市公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法律法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　4.除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

　　5.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

　　6.在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　上述承诺函内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、（三）关于进一步避免同业竞争的承诺”部分进行更新披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司作为宝武下属太原钢铁的子公司，从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，与本次交易后的上市公司业务相同，构成同业竞争。（2）中国宝武自上市公司控制权发生变更之日起36个月内解决同业竞争问题难度较高，中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争的理由具备合理性。（3）经中国宝武完善的相关承诺具备可实现性，同时有助于消除市场不确定性，进而保障中小投资者利益。（4）本次重组虽存在同业竞争情形，但收购人中国宝武为解决该等问题所制定的承诺方案未约定将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司自上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入，因此不适用《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。

　　问题3、《报告书》显示，上海东洲资产评估有限公司对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为1.46亿元，评估值为1.92亿元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为2.75亿元，评估值为5.56亿元，评估增值率为102.40%。（1）武汉耐材和瑞泰马钢均从事钢铁工业用耐火材料生产供应和服务。请说明本次交易针对两个同行业标的公司选取不同评估方法的具体原因，是否存在选择资产基础法对武汉耐材进行评估以规避业绩承诺和补偿的情形。（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露两个标的公司收益法的估值测算具体过程，包括关键参数的取值情况及依据，列示未来预计收益现金流和折现率情况。（3）请结合瑞泰马钢核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例评估增值和市盈率等情况，说明瑞泰马钢评估增值率较高的原因和合理性。（4）请独立财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、武汉耐材和瑞泰马钢均从事钢铁工业用耐火材料生产供应和服务。请说明本次交易针对两个同行业标的公司选取不同评估方法的具体原因，是否存在选择资产基础法对武汉耐材进行评估以规避业绩承诺和补偿的情形。

　　两个同行业标的公司选取不同评估方法的结论，具体原因如下：

　　（一）瑞泰马钢采用收益法评估结论的原因

　　瑞泰马钢是瑞泰科技与马钢集团2017年5月共同出资成立的高新技术企业，选择收益法的理由主要是企业的盈利能力较好，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含管理优势、技术及研发团队优势、客户资源等重要的无形资源的贡献，主要体现在以下几个方面：

　　（1）管理优势：瑞泰马钢基本建成信息化和透明工厂，装备水平自动化智能化水平高，运用信息化管控工具（NC、PMS、PLM、WMS、BI数据分析等）及时准确掌控生产相关数据及现场实时情况，通过各类体系的规范运行和全面的信息系统部署，为企业信息化管理指导生产，实现精细化生产管理，工艺布局合理顺畅，生产工艺、技术在行业中较为先进。

　　（2）技术及研发团队优势：瑞泰马钢主要从事耐火材料的生产，通过了高新技术企业认证，显示出瑞泰马钢研发生产的产品具有一定的技术壁垒；瑞泰马钢拥有一支经验丰富专业的研发和检测团队，建设有国家级钢铁高温材料创新中心，成立了博士后和院士科研工作站，聘请了十多位国内耐火材料知名专家、教授担任技术顾问，并与北京科技大学、武汉科技大学、辽宁科技大学等高等院校开展产、学、研合作，多次获得安徽省科学技术奖、中国建材集团技术革新奖等，显示出瑞泰马钢有一定的研发团队优势。

　　（3）客户资源：瑞泰马钢是马钢股份耐材总承包商，马钢股份付款速度较快，经营质量较高，属于非常优质的客户资源，特别是马钢股份与中国宝武联合重组后，瑞泰马钢地处长三角地带，区域内中国宝武钢厂分布较多，交通十分便捷，有助于企业进一步做大做强。

　　综上所述，瑞泰马钢新材料科技有限公司不可辨认资产的无形资产较多，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，所以资产基础法的结论远不能体现瑞泰马钢本身的价值，瑞泰马钢整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估结果能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　（二）武汉耐材选取资产基础法评估结论的原因

　　武汉耐材是武钢集团有限公司的全资子公司，前身为创建于1957年的武钢集团耐火材料厂，是制造型耐火材料综合服务运营商，主营业务是为钢铁工业提供耐火材料研发、设计、制造、供应及施工维护服务总承包。武汉耐材在六十余年为武钢主业服务的经验基础上，形成了一套有关产品的创意、策划、设计、研究、生产、使用、砌筑及维护等方面完整的技术和管理体系。在2002年、2007年，武汉耐材先后与VESUVIUS OVERSEAS LIMITED、VESUVIUS CHINA LIMITED合资成立了武钢维苏威高级陶瓷有限公司和武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司，经过多年的发展，武汉耐材形成了具有自主知识产权的钢铁冶炼全流程的系统集成技术及总包服务能力。但是，武汉耐材整体盈利能力一般，未形成明显的超额收益能力。同时，所处行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。此外，武汉耐材评估后资产基础法和收益法评估值差异不大，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估采用资产基础法的评估结论。

　　综上，武汉耐材及瑞泰马钢评估结论的选取差异主要由评估基准日两家标的公司不同的经营及存续状况所致，并不存在对武汉耐材选取资产基础法的评估结论以规避业绩承诺和补偿的情形。

　　二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露两个标的公司收益法的估值测算具体过程，包括关键参数的取值情况及依据，列示未来预计收益现金流和折现率情况。

　　（一）收益法介绍

　　1、概述

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　2、基本思路

　　根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

　　3、评估模型

　　资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

　　Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；

　　n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。

　　根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

　　g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。

　　ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

　　4、评估步骤

　　（1）确定预期收益额

　　结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

　　（2）确定未来收益期限

　　在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

　　（3）确定折现率

　　按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　　（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值

　　根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

　　溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。

　　非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括预缴所得税、厂区外围土地租赁长期待摊费用、递延所得税资产、应付的工程设备款、递延收益等。

　　（5）确定付息债务价值

　　根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

　　（二）武汉耐材估值测算过程

　　1、主要参数估计

　　（1）营业收入

　　1）主营业务收入

　　根据我国钢铁行业运行及未来发展状况、武汉耐材基准日已获得的总承包合同及总承包钢铁生产企业未来年度经营规划、耐火材料市场现状及发展情况，分业务板块及市场对未来收入分析预测如下（金额：万元）：

　　2）其他业务收入

　　武汉耐材的其他业务收入根据收入项目分别预测如下（金额：万元）：

　　①材料销售、包装物销售收入：主要为零星材料及包装物的销售，预计未来年度变动不大，未来考虑一定的增长率预测；

　　②仓储租赁收入：主要为武汉耐材北湖基地的仓储物流收入，主要为三类客户提供服务，武汉耐材材料供应方；独立的耐火材料商；非耐火材料的供方，主要是为武钢有限服务的，如硅铁，活性炭等，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　③房屋出租收入：主要为武汉耐材转租给2家合资公司、宝武环科磁材、富森森包装公司的房屋租赁收入，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　④能量介质转让收入：主要为收取的2家合资公司及租赁单位的天然气等能源费用收入，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　⑤劳务及检测收入：金额较小，2020年按照1-9月份实际发生预测，未来不予分析预测。

　　（2）营业成本

　　1）主营业务成本

　　①直接材料：武汉耐材直接材料包括耐火材料总承包模式下及耐火材料销售下的材料耗用，该等成本与营业收入直接相关，2020年及未来年度按照材料成本费用率进行预测。其中，耐火材料总承包下的自产原料及辅料成本占比相对稳定，2020年及未来年按照2020年1-9月份材料成本费用率进行预测；耐火材料总承包下外购材料、耐火材料国内、国际市场下自产及外购材料成本按照预计材料成本费用率进行预测。

　　此外，武汉耐材生产所需原材料防腐碳砖均从其全资子公司武钢鄂州耐火材料有限公司采购，材料成本按照子公司确认销售收入预测。

　　②直接人工：根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2020年武汉耐材全年职工薪酬按照预计工资总额进行测算；2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑一定的增长率进行测算。

　　③制造费用：制造费用根据费用类别分别预测如下:

　　A.租赁费：主要为被评估单位生产经营场租赁费用，包括厂房、仓库等房屋建筑物共计66项，其中位于武汉市青山区工农村建筑面积74,825.50平方米；位于北湖工业园，建筑面积36,978.55平方米，合计建筑面积111,804.05平方米；租赁期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，具体为年租金人民币880万元（含税），预测期对合同期内房屋租赁成本按照武汉耐材已签订的租赁合同及费用分摊比例进行预测，合同期满后考虑一定的增长率进行预测；对其他零星租赁费用考虑一定增长率进行预测。

　　B.能源动力、备品备件及磨具费、加工费用、检修及检验费用、安全投入、运输费用：因费用与产量相关，未来年度成本费用按照占2020年1-9月份自产原料及辅料成本费用率进行预测；

　　C.其他费用：发生额较小，预计未来年度间变动不大，未来考虑一定的增长率预测；

　　D.折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　④其他费用：武汉耐材其他费用主要为耐火材料总承包中的分包维运费用，2020年及未来年度按照预计的成本费用率进行预测。

　　综上，武汉耐材主营业务成本预测如下表所示（金额：万元）：

　　2）其他业务成本

　　对材料销售、包装物销售、能量介质转让及劳务及检测收入对应的成本，按照2020年1-9月份成本费用率进行预测；对仓储收入、房屋租赁收入按照未来实际负担的租金水平进行预测。具体预测情况如下（金额：万元）：

　　（3）营业税金及附加

　　评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的1.5%；印花税按照购销合同金额的纳税税率测算；其他税费，按照实际税金负担进行测算。

　　未来年度营业税金及附加具体预测如下（金额：万元）：

　　（4）销售费用

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：近年的销售费用增长平稳，人数相对稳定，2020年按照预计薪酬总额预测，因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算。

　　2）业务招待费用、检修费用、辅助材料、服务费、差旅及通勤、运输及仓储：该类费用和武汉耐材的营业收入显著相关，2020年1-9月受疫情影响部分费用发生额占收入的高低起伏波动，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度按照正常年度费用占收入的比率预测。

　　3）办公费、其他费用：变动的金额较小，未来考虑适度的增长率预测。

　　销售费用预测详见下表（金额：万元）：

　　（5）管理费用

　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。2020年按照预计薪酬总额预测，因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算；对职工辞退福利，因为非经营事项，未来年度不予考虑。

　　2）业务招待费用、办公费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来按照正常年度发生额并考虑一定增加额预测。

　　3）检修及材料费用、运输仓储费：该类费用和武汉耐材的营业收入显著相关，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，2021年按照正常年度占收入的比率预测。

　　4）差旅及通勤、咨询费、其他费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度考虑一定的增长率预测。

　　5）房屋租赁费：主要为被评估单位生产经营场租赁费用，包括厂房、仓库等房屋建筑物共计66项，其中位于武汉市青山区工农村建筑面积74,825.50平方米；位于北湖工业园，建筑面积36,978.55平方米，合计建筑面积111,804.05平方米；租赁期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，每年租金为人民币 880 万元（含税），预测期合同期内房屋租赁费用按照武汉耐材已签订的租赁合同及各费用分摊比例进行预测；合同期满后每年考虑一定的增长率进行预测。

　　上述房产所在的土地所有权归属“武钢集团有限公司”，占地面积约274,469.22平方米，土地性质为划拨地，根据被评估单位提交“武钢集团有限公司”《关于转让武汉耐材将建筑物资产包至武钢集团的请示》及中国宝武钢铁集团有限公司《关于同意武汉耐材将建筑物资产包转让给武钢集团事项的批复》（宝武字﹝2020﹞440）号，批复同意武汉耐材目前无偿使用武钢集团所属的划拨土地，缴纳土地使用税事项。对武汉耐材基准日无偿使用的土地，假设自2020年10月1日起根据实际使用面积，参照基准日武钢集团同类型土地单位租赁价格考虑未来年度负担的租金，并假设不再负担对应的土地使用税。预测思路同房屋租金，对2020年10月至2023年9月按照固定金额预测，之后考虑一定的增长率进行预测。

　　6）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　管理费用预测详见下表（金额：万元）：

　　（5）研发费用

　　对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据武汉耐材的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：2020年1-9月研发人工薪酬相比2019年降低，主要是武汉耐材对研发人员进行调整所致， 预计未来研发人员相对稳定，2020年按照预计薪酬总额预测；因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算。

　　2）材料费用、新产品试制：2020年武汉耐材加大研发力度，对研发投入较多额的材料及新产品试制费用，预计武汉耐材未来仍将对研发进行持续投入，2020年结合1-9月实际发生额进行预测，未来年度考虑一定的增长率进行预测。

　　3）服务费、检修费用、其他费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度考虑一定的增长率预测。

　　4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　研发费用预测详见下表：（金额：万元）：

　　（6）财务费用

　　财务费用中，无贷款利息支出，未来不予预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，其它财务费用较少，故以后年度也不予预测；票据贴现利息支出与武汉耐材营业收入相关，未来年度按照占2020年1-9月份收入的比率进行预测；因本次评估将辞退福利作为非经营性负债考虑，故未确认融资费用未来不予预测。

　　经评估机构清查,武汉耐材有息负债如下（金额：万元）:

　　该项借款为武汉耐材根据“武汉市应对新冠肺炎疫情中小微企业纾困专项资金使用管理办法”取得的专项借款，根据该项管理办法在2020年1月1日至12月31日期间，对纳入纾困专项资金支持名单企业获得的本市辖区内银行业金融机构的新发放贷款给予100%贴息，故该项借款实际不负担利息费用。同时经与武汉耐材核实，武汉耐材将在政策规定的免息期满后立即偿还，故本次在非经营性负债中考虑。

　　财务费用预测详见下表：（金额：万元）：

　　（6）其他收益和非经常性损益项目

　　对资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。

　　（7）投资收益

　　武汉材料投资收益主要由现金折扣、股权、信托投资收益及债务重组利得构成。其中，现金折扣主要是上游供应商如果不接受武汉耐材给予的商业承兑汇票，需要给予武汉耐材一定的现金折扣形成，该业务具有延续性，与武汉耐材营业收入相关，未来年度按照占2020年1-9月份收入的比率进行预测；股权投资收益系武汉耐材长期股权投资单位已发放或者已宣告应收股利，因长期股权投资单位已作为非经营性资产考虑，投资收益未来不予考虑；信托投资收益金额较小，未来不予预测；债务重组利得因其具有偶然性，本次不作预测。

　　投资收益预测详见下表：（金额：万元）：

　　（8）所得税

　　武汉耐材所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

　　（9）折旧与摊销

　　折旧和摊销的预测，除根据武汉耐材原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

　　折旧与摊销预测详见下表（金额：万元）：

　　（10）资本性支出

　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析武汉耐材现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上将存在不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

　　截止评估基准日，武汉耐材镁碳砖生产线干燥窑环保改造尚未竣工验收，炮泥生产线环保改造仅支付部分安装费用，本次评估经营预测中考虑了技术改造后的产能利用，未来年度资本性支出根据企业技术改造投资的相关投资计划进行预测。

　　（下转D22版）