招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第二届董事会2021年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：001979       证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届董事会2021年第二次临时会议通知于2021年3月3日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2021年3月4日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保的议案

　　详见公司今日披露的《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保的公告》。

　　二、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　详见公司今日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　议案一涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案一；议案二以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月五日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2021-017

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召集2021年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、合法合规性说明：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议开始时间：2021年3月25日（星期四）下午2：30

　　网络投票时间：2021年3月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月25日9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月25日9:15-15:00。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2021年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月18日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室

　　二、会议提案

　　说明：

　　1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决；

　　2、议案1的详细内容已于2021年3月5日披露于网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2021年3月19日至3月24日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），3月25日上午9：00—上午12:00。

　　3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、会议联系方式

　　电话：（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com

　　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

　　联系人：陈  晨、张  晞。

　　八、其它事项

　　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                       持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以          □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二二一年    月

　　附件二：

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

　　参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月25日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9：15，结束时间为2021年3月25日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2021-016

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于为控股子公司招商维京游轮提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为购买“Viking Sun（维京太阳号）”邮轮（IMO编号：9725433），招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之间接控股子公司招商局维京游轮有限公司（以下简称“招商维京游轮”,公司与Viking Cruises Limited（以下简称“维京游轮”）分别持有其90%和10%的股权）拟与招银金融租赁有限公司之全资子公司天津招银津六十二租赁有限公司（以下简称“津62”）签署相关融资租赁协议。本公司拟按持股比例为招商维京游轮在融资租赁协议下的全部义务和责任提供担保，担保本金金额不超过38,443万美元等值人民币，保证期限为融资租赁协议签署并生效之日起至招商维京游轮在融资租赁协议下的全部义务和责任履行期限届满之日的一年后止。如果津62同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日的一年后止。如果租赁合同项下的义务和责任分期履行，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的一年后止。

　　2021年3月4日，本公司第二届董事会2021年第二次临时会议对《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。上述议案尚须获得股东大会的批准。

　　二、被担保人基本情况

　　招商维京游轮于2020年12月21日在深圳前海注册成立；法定代表人兼执行董事：吴炜；注册资本：40,000万美元；招商维京游轮为本公司全资子公司招商局邮轮有限公司下属控股子公司，由招商局邮轮有限公司与维京游轮分别持有其90%和10%的股权。

　　招商维京游轮经营范围：休闲观光活动；供应链管理服务；水上运输设备零配件销售；日用品销售；日用百货销售；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际船舶管理业务；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；运输设备租赁服务；健身休闲活动；票务代理服务；游乐园服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；旅客票务代理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；国内水路旅客运输；国际班轮运输；旅游业务；酒类经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；出版物零售；餐饮服务；住宿服务；国内船舶管理业务；港口经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　招商维京游轮为新设立公司，暂无财务数据，未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司拟为招商维京游轮在与津62关于“Viking Sun（维京太阳号）”的融资租赁安排中的各项义务提供连带责任保证，担保本金金额不超过38,443万美元，保证期限为融资租赁协议签署并生效之日起至招商维京游轮在融资租赁协议下的全部义务和责任履行期限届满之日的一年后止。如果津62同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日的一年后止。如果租赁合同项下的义务和责任分期履行，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的一年后止。

　　四、董事会意见

　　本公司为招商维京游轮在融资租赁协议下的各项义务提供连带责任保证，有利于保障融资租赁相关协议的顺利履行，有利于促进招商维京游轮经营发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为390.05亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的41.12%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月五日

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2021-015

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于控股子公司开展售后回租融资租赁

　　业务涉及关联交易及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）之间接控股子公司招商局维京游轮有限公司（以下简称“招商维京游轮”，本公司与Viking Cruises Limited（以下简称“维京游轮”）分别持其90%和10%的股权）拟向维京游轮旗下全资子公司Viking Sun Limited（以下简称“VSL”）购买一艘船名为“Viking Sun”的邮轮（以下简称“船舶”），IMO号为9725433，交易金额为40,000万美元（不含税）。VSL于2017年与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）之全资子公司海三十二租赁有限公司（以下简称“海32”）签署了针对Viking Sun邮轮的融资租赁相关协议。截至公告日，该船舶产权为海32所有。待招商维京游轮支付完交易对价后，船舶产权将由海32转移至VSL，再由VSL立即转移至招商维京游轮。

　　本次交易支付的对价10%来源于自有资金，90%来源于融资租赁。本次交易拟由招银租赁之全资子公司天津招银津六十二租赁有限公司（以下简称“津62”）为招商维京游轮提供相关融资租赁服务。根据融资租赁协议约定，由招商维京游轮（卖方、承租人、抵押人）将其自有的船舶出售给津62（买方、出租人、抵押权人）并开展融资租赁，总融资金额为上述船舶交易价格与进口税费之和的90%（约为42,714万美元等值人民币），安排费为总融资额的1.2%。起租日为上述船舶交易之交船日，租赁期合计144个月，租赁利率为在利率调整日，最近一个报价发布日（含当日）已公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），首个利率调整日为起租日，后续每个利率调整日为上一期租金的支付日，报价发布日是由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）的日期，即每月20日（遇节假日顺延）。租金计算方式为等本按日，租金收取方式为按季后收，船舶留购价格为以适用汇率计算的等值于4亿美元的人民币金额的90%（以下简称“首笔融资款”）和船舶进口税费的90%（以下简称“剩余融资款”）之和的40%。

　　招银租赁为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）之全资子公司，公司控股股东招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年3月4日，本公司第二届董事会2021年第二次临时会议对《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　海32为香港注册有限责任公司，于2016年9月30日成立，注册资本金1美元，为招银租赁为其融资租赁业务所成立的间接全资子公司。

　　津62为境内注册有限责任公司，于2019年9月17日成立，注册资本金人民币10万元整，法定代表人拖晓芳，统一社会信用代码91120118MA06TCTD4T，注册地址为天津自贸试验区（东疆报税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1968号），经营范围：融资租赁业务以及与融资租赁相关的进出口业务；接受承租人的租赁保证金；受让和转让应收租赁款；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理；经济咨询业务，为招银租赁间接控股子公司，持股比例100%。

　　招银租赁为境内注册有限责任公司，于2008年3月28日成立，注册资本金人民币600,000万元，法定代表人施顺华，统一社会信用代码91310000672707244B，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼，营业范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务，是招商银行全资子公司。

　　近年来，招银租赁在能源设备租赁、交通运输设备租赁取得稳步发展，同时在车辆、新能源、物流、医疗、旅游、通用航空等领域深耕细作，专业化经营能力不断提升。

　　截至2019年末，招银租赁净资产为人民币203.66亿元；2019年，招银租赁实现利润总额人民币31.21亿元，净利润人民币25.01亿元。

　　海32和津62均为招银租赁全资子公司，招银租赁为招商银行全资子公司，公司控股股东招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长。

　　招银租赁、海32、津62未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为一艘船名为“Viking Sun”的船舶，IMO号为9725433，该船总吨位47,842吨，设有465个客房，可住宿930名乘客，包括船员在内可搭载超过1,400人。该船由英国伦敦SMC设计公司和美国洛杉矶Rottet Studios公司设计，船长228.2米，船宽28.8米，吃水6.45米，该船舶在意大利芬坎蒂尼（Fincantieri）安科纳工厂建造，于2017年建造完工交付VSL使用。该船舶配备2台MAN 9L32/44CR发动机和2台MAN 12V32/44CR发动机，采用柴-电推进，总输出功率达23,520kW。船舶具体信息参数如下：

　　该船舶原为VSL所有，2017年9月VSL与海32签署了融资租赁相关合同，船舶产权由VSL转移至海32。截至2020年6月30日，剩余未偿还本金为23,909万美元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格主要参考中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）所提供资产评估报告（中通评报字【2020】11289号）。

　　评估基准日为2020年6月30日，基准日人民币对美元汇率为7.0795，评估价值为40,114.35万美元，折合人民币283,989.52万元，较账面价值32,006.04万美元增值8,108.31万美元，增值率25.33%。增值原因主要为由于邮轮建造厂家较少，造船订单需排队等待，每年邮轮的造价均有一定幅度的上涨，使得船舶评估增值。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易概述

　　船舶交易方面，招商维京游轮拟与VSL、海32、Madison Pacific Trust Limited（以下简称“MADPAC”）签署四方协议，其中招商维京游轮为买方，VSL为卖方，海32为现任船舶出租方，MADPAC为提供托管账户服务的中介机构。所有款项都将提前由招商维京游轮先支付至MADPAC托管账户，由MADPAC根据交易进度及相关指令，在合同生效并完成托管账户开立后的三个银行工作日内支付10%预付款，并在船舶正式交付前一个银行工作日之前支付剩余90%的款项。该等剩余款项优先清偿VSL融资租赁未偿还本金部分至海32，其余部分将支付至VSL。与此同时，船舶产权将由海32转移至VSL，再由VSL立即转移至招商维京游轮，并改挂五星红旗。该船舶预计于2021年3月31日完成交付。

　　融资租赁方面，由招商维京游轮将其自有的船舶出售给津62并承诺回租，津62同意出资向招商维京游轮购买船舶并按照融资租赁方式出租给招商维京游轮使用，总融资金额为上述船舶交易价格与进口税费之和的90%，安排费为总融资额的1.2%。起租日为上述船舶交易之交船日，租赁期合计144个月，租赁利率为最近一个报价发布日（含当日）已公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），还款方式为等额本金，按季度支付，船舶留购价格为首笔融资款和剩余融资款之和的40%。截至，5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为4.65%，假设美元兑换人民币汇率为7，则季度租金（本金）为人民币3,737.48万元，利息为上一季度剩余本金以4.65%年化利率按日计息，船舶留购价格为人民币119,599.23万元，最终金额将以实际支付时利率和汇率计算为准。

　　（二）签署及效力

　　船舶交易合同及合同附件经招商维京游轮、VSL、SEA32、MADPAC法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于买卖双方董事会或股东大会批准通过后生效。

　　融资租赁合同及相关合同自双方盖章和双方法定代表人或其授权代表签字后，在招商蛇口获得其审批通过与本合同项下交易有关的股东大会决议后生效。

　　（三）担保事项

　　由于招商维京游轮为2020年新成立公司，为保障融资租赁相关合同的履行，招商蛇口按照股权比例为前述融资租赁安排下招商维京游轮的全部义务和责任提供连带责任保证，担保本金金额不超过38,443万美元等值人民币。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，Viking Sun将成为国内第一艘悬挂五星红旗的邮轮，运营中国沿海及近洋航线。招商维京游轮所组建的高端邮轮船队，将加速推进实现公司邮轮板块“船、港、城、游、购、娱”的一体化运营，以邮轮船队带动免税业务、邮轮物资供应等邮轮配套业务创新发展，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一体的高端旅游服务生态圈，将进一步助力公司“前港-中区-后城”综合发展模式的落地。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与招银租赁未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会2021年第二次临时会议决议

　　（二）独立董事关于第二届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月五日