瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）(下转D26版)

　　证券代码：002066      证券简称：瑞泰科技      上市地：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二○二一年三月

　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站，备查文件放置于上市公司场所。

　　上市公司承诺：

　　1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、本公司承诺，如因本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　4、如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　1、本次重组的独立财务顾问声明：

　　本公司及本公司经办人员同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　2、本次重组的律师事务所声明：

　　本所及本所经办律师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　3、本次重组的会计师事务所声明：

　　本所及本所经办会计师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的《审计报告》（众环审字[2020]230073号、众环审字[2020]230072号）、《备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2020]230002号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　4、本次重组的资产评估机构声明：

　　本公司及签字资产评估师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

　　第一节  重大事项提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、交易方案概述

　　本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设20,839.00万元（其中固定资产投资18,766.00万元，流动资金2,073.00万元）、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技11,550,000股非限售流通A股，占瑞泰科技现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。

　　前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　4、发行股份的价格、定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、发行数量情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　6、业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。

　　根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：

　　如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；

　　如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。

　　在业绩承诺期的任何一年，若实际净利润未达到承诺净利润，马钢集团将先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团将以现金继续补足。

　　7、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　8、过渡期间损益归属

　　自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　9、本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　10、债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　11、调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过 414,109,698.58元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　2、发行股票种类及面值

　　上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行对象和发行方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。

　　4、发行价格及定价原则

　　根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　5、募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金的股票发行价格为9.59元/股，本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　7、滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　8、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金不超过41,410.97万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下用途（金额：万元）：

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据、本次交易的成交金额，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：

　　注：1、本次发行股份购买瑞泰马钢40%股权，对应的瑞泰马钢资产总额、净资产和营业收入均按40%权益计算，下同；

　　2、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/瑞泰科技的资产总额，下同；

　　3、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/瑞泰科技的归属于母公司所有者权益，下同；

　　4、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/瑞泰科技营业收入，下同。

　　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股股票，占公司目前股本总额的5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及10.1.3条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。

　　上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组草案时，关联董事已回避表决；关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　（二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武，具体股权比例如下：

　　（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：股）：

　　注：发行股份数量占比=本次发行股份数量/瑞泰科技本次交易前总股本，下同。

　　本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上市公司主营业务未发生根本变化。

　　综上，本次交易后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、标的资产的评估及作价情况

　　根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元（合并报表口径，下同），评估值为191,518,418.58元，评估增值45,512,886.35元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值为556,478,200.00元，评估增值281,542,268.38元，评估增值率为102.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提升。本次交易有助于推动公司与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新，促进公司引领炼钢、炼铁用耐火材料的技术进步，有利于公司实现成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　根据《股权转让协议》，本次交易前，中国建材总院转让其持有的上市公司5%股权，即11,550,000股后，上市公司控股股东依然为中国建材总院，占上市公司总股本的35.13%，中国建材集团依然为上市公司实际控制人。

　　在上述股权转让以及本次交易完成后，中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　根据本次交易方案测算，上述股权转让及本次交易完成前后，公司的股权结构如下（持股数量：股；持股比例：%）：

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》，以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表，不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降，主要原因：一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元；二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成，另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现，2021年“新冠”疫情将得到更有效的控制，预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强。

　　（四）本次交易形成商誉的情况

　　1、合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

　　本次交易中，标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”

　　2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元，经审计的账面净资产为146,005,532.23元，评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35元。在合并层面确认递延所得税负债金额为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此，被购买方（武汉耐材100%股权）可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。

　　2、购买方所支付的合并成本

　　本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币普通股（A股）19,970,638股，每股面值为人民币1元，发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。因此，在本次交易中，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。

　　3、本次交易形成的商誉金额

　　本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

　　4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案；

　　6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

　　8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　(下转D26版)