招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于在子公司之间调剂担保额度的公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月17日、2020年6月18日分别召开了第二届董事会第五次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议为联合营公司提供担保额度的议案》，同意公司自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止按出资比例为部分联合营公司提供不超过人民币2,289,216.60万元的担保额度，并授权公司总经理对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。

　　为满足子公司业务发展需要，公司在不改变2019年年度股东大会审议通过的担保额度前提下，将联合营公司深圳市招华国际会展运营有限公司（以下简称“招华会展”）未使用的担保额度10.66(亿元调剂至联合营公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”），本次调剂的额度占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.12%。调剂后，公司为赤湾房地产提供担保的额度为10.66亿元，为招华会展提供担保的额度由13.9017亿元调整为3.2417亿元。

　　上述调剂担保事项已经公司总经理审批同意。

　　二、被担保人基本情况

　　赤湾房地产成立于2014年6月，注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾五路六号赤湾石油大厦601；法定代表人：朱涛；注册资本：人民币51,000万元，本公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳地产”）持有其49.0196%的股权、深圳市南山房地产开发有限公司持有其50.9804%的股权；经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。许可经营项目是：停车场管理。

　　赤湾房地产主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额237,630万元，负债总额103,068万元，净资产134,562万元；2019年，营业收入1,114万元，净利润2,527万元。截至2020年11月30日，资产总额230,550万元，负债总额96,774万元，净资产133,776万元；2020年1-11月，营业收入0万元，净利润-786万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、2019年12月，赤湾房地产向中国农业银行股份有限公司深圳南山支行申请借款人民币9.6亿元，借款期限为5年。

　　2021年1月，中国南山开发（集团）股份有限公司转让其持有的赤湾房地产49.0196%的股权，转让后，深圳地产持有赤湾房地产49.0196%的股权、深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山房地产”）持有赤湾房地产50.9804%的股权。现深圳地产拟按其持股比例为该笔借款提供连带责任保证，担保本金金额为470,588,160元（9.6亿元*49.0196%），保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起三年。南山房地产的股东深圳市新南山控股（集团）股份有限公司继续按50.9804%的持股比例为该笔贷款提供连带责任保证。

　　2、为满足项目建设需要，近期赤湾房地产拟向中国农业银行股份有限公司深圳南山支行申请借款人民币4亿元，借款期限为5年。深圳地产拟按其持股比例为该笔借款提供连带责任保证，担保之本金金额不超过人民币196,078,400元（4亿元*49.0196%），保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起三年。赤湾房地产的其他股东也将按其持股比例为该笔贷款提供连带责任保证。

　　3、为满足项目建设需要，近期赤湾房地产拟与保理公司开展供应链融资业务，融资金额以实际发生金额为准，业务期限为实际供应链融资业务发生之日起不超过一年。公司拟按照间接持股比例为上述业务提供连带责任保证，担保之本金金额不超过人民币399,333,440元，保证期间为每笔供应链融资发生之日起至每笔融资金额到期归还之日后满两年止。南山房地产按照持有赤湾房地产的股权比例为公司提供反担保，担保之本金金额不超过人民币2.04亿元。

　　综上，公司及深圳地产为赤湾房地产提供担保的额度共计10.66亿元。

　　四、公司意见

　　公司本次在联合营公司范围内调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，有助于满足赤湾房地产生产经营资金需要，促进其业务发展；被担保对象财务风险可控，具有实际债务偿还能力；本次担保额度内部调剂符合相关法律法规的规定及公司2019年年度股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为390.05亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的41.12%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月五日