(上接D30版)北京利尔高温材料股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　(上接D30版)

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》

　　由于公司需实施非公开发行股票事项，根据相关规定，在回购期间不得发行股份，并考虑到公司业务发展的实际需求以及公司现金流水平，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，拟终止实施本次回购股份事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于终止回购公司股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔         公告编号： 2021-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】260号文核准，北京利尔向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截止2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

　　经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2021-009

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2021年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为8,829.00万股，本次发行完成后公司总股本为127,878.08万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为31,079.00万元，不考虑发行费用影响；

　　5、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为37,235.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,736.12万元（未经审计），假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍；

　　6、假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2020年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币31,079.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、审议程序

　　公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并将于2021年3月22日召开的2021年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔         公告编号： 2021-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施

　　1、主要内容

　　2016年1月5日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。查明公司在债券发行募集资金使用方面存在以下问题：

　　2015年7月，根据《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号），公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币11亿元的公司债券。公司采用分期发行方式，其中第一期于2015年8月14日发行结束，发行规模5.5亿元。2015年8月28日，公司将债券发行募集资金从专户转入公司基本户后，将其中的2亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双方约定按月付息，由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。此外，公司还存在使用募集资金购买银行理财产品、未在指定报刊披露债券募集说明书摘要、个别信息披露不完整不准确、内部制度修订不及时、费用暂估入账依据不足、成本归集不准确等问题。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，要求公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监于2016年1月8日14时携带有效身份证件到我局627会议室接受监管谈话。

　　2、整改措施

　　公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监按照规定于2016年1月8日于北京证监局接受监管谈话。与此同时，针对北京证监局现场检查发现的问题，公司出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债专项检查整改情况汇报》，就北京证监局关注的问题详细解释了原因及整改措施。此外，公司还组织相关部门人员认真学习了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和信息披露有关业务要求，并召开董事会审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）深圳证券交易所监管措施

　　1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定（深证上[2016]431号）

　　（1）主要内容

　　2016年7月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2016】431号），查明公司存在以下违规行为：

　　①2015年8月14日，公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）；8月17日，公司收到募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元），存入专项账户；8月25日，公司将募集资金由专项账户转入基本账户，补充流动资金30,514.85万元。8月28日，公司将基本账户中2亿元借给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%，未及时履行信息披露义务。12月11日，公司将该笔借款的本金及利息全额收回，并于12月28日召开董事会审议此事项后对外披露。

　　②2015年10月23日，公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,230万元至20,287万元。2016年2月29日，公司披露2015年度业绩快报，披露的2015年度净利润为8,758万元；4月22日，公司披露2015年度业绩快报修正公告，修正后2015年度净利润为-4,635万元；4月27日，公司披露2015年年度报告，披露的2015年净利润为-4,634万元。公司在2015年第三季度报告中披露的2015年净利润预计数据、在2015年业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际数据差异较大且公司盈亏性质发生变化，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的以上行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定；公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。

　　综上，深交所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超给予通报批评的处分。

　　（2）整改措施

　　①针对违规使用公司债券募集资金用途的事项

　　公司已于2015年12月11日将对第三方的相关借款全额收回，同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。此外，针对上述情况，北京利尔已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习，进一步提高规范运作意识和执行力。（3）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行，董事长、副总裁等高管负责监督。

　　②针对信息披露不及时、不准确的事项

　　接到深交所通报批评的处分后，公司组织相关部门人员认真学习了《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，强调公司内部加强管控，严格规范募集资金的监管和使用，及时履行信息披露义务，避免此类事项的再次发生。

　　2、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2017]第86号）

　　（1）主要内容

　　2017年6月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第86号），认为：

　　2016年10月21日，公司披露《2016年第三季度报告》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为18,000万元至22,000万元。2017年4月26日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为14,751万元。公司2016年度经审计的净利润与在《2016年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异，未及时披露业绩预告修正公告。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，杜绝上述问题的再次发生。

　　3、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第121号）

　　（1）主要内容

　　2016年6月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第121号），认为：

　　2016年4月27日，公司披露了《关于公司2015年度计提减值准备的公告》，2015年度计提各项资产减值准备合计23,252.8万元，占公司2014年度经审计净利润的115%，但公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，立即组织信息披露工作人员以及各部门、子公司等信息披露联系人针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　4、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第23号）

　　（1）主要内容

　　2016年2月17日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第23号），认为：

　　2015年8月28日，公司出借2亿元给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%。公司未就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务，直至2015年12月28日，公司召开董事会补充审议此事项并对外披露。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　整改措施详见本公告“二、（二）、1、（2）①针对违规使用公司债券募集资金用途的事项”的内容。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日