上海剑桥科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2021-032

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十四次会议的通知，并于2021年3月4日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于向激励对象首次授予股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上发布的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2021-034）。

　　表决结果：公司董事王志波先生为本次激励计划的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意8票，弃权0票，反对0票。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2021-034

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2021年3月4日

　　● 股权激励权益授予数量：股票期权1,586.50万份

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年3月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，确定2021年3月4日为授予日，向激励对象首次授予股票期权。具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事任远先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年2月2日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2021年2月8日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》和《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，同意对2021年2月1日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。基于上述原因，取消原提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于〈上海剑桥技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经公司股东Cambridge Industries Company Limited提请，公司董事会同意将《关于〈上海剑桥技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。此议案将替代原议案《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。独立董事任远先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文及于指定信息披露媒体披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2021-019）和《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：临2021-022）。

　　3、2021年2月8日至2021年2月17日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021年2月18日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》，公司于2021年2月19日披露了《第三届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2021-025）。

　　4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2021年2月26日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-026）《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年2月26日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-027）。

　　5、2021年3月4日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并于2021年3月5日披露了《第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-032）、《第三届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2021-033）和《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2021-034）；确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过核查，认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、股票期权的授予情况

　　（1）授予日：2021年3月4日

　　（2）授予数量：1,586.50万份

　　（3）授予人数：583名

　　（4）行权价格：12.91元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　4）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　①本公司未发生如下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　③公司层面考核要求

　　本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　④激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　具体考核内容依据《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（7）首次授予激励对象名单及授予情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次授予股票期权的激励对象、授予数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》一致。

　　二、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年3月4日首次授予的1,586.50万份股票期权需摊销的总费用为1,216.79万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来不能行权的情况；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　三、独立董事独立意见

　　独立董事就公司向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

　　1、本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、本次拟被授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定及《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次授予条件已经成就；

　　4、公司向激励对象授予股票期权的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、董事会本次审议的关于股票期权授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

　　综上所述，我们同意本次激励计划的首次授予日为2021年3月4日，并同意向符合授予条件的583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；

　　2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符；

　　3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　监事会同意公司以2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见，认为：根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：剑桥科技本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，剑桥科技不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　2、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2021-033

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二十九次会议的通知，并于2021年3月4日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于向激励对象首次授予股票期权的议案

　　公司监事会对2021年股票期权激励计划确定的首次授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；

　　2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符；

　　3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　监事会同意公司以2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月5日